独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[5] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[6] 独立董事任期与撤换 - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年[6] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提请股东会撤换[7] 独立董事补选 - 辞职致董事会中独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[7] - 因丧失独立性辞职或被免职致成员低于法定人数，公司应60日内完成补选[7] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[9] - 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意[9] - 2名或2名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[9] 公司对独立董事保障 - 应保障独立董事与其他董事同等知情权[9] - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[10] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[10] 独立董事津贴与意见披露 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[10] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[11] 工作制度生效与解释 - 本工作制度经股东会通过后生效，修改时亦同[12] - 本工作制度由董事会负责解释[12]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[4] 股东会通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 审计委员会同意请求，应在收到请求后5日内发出通知[10] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[13] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定条件下可自行召集和主持股东会[10] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[12] 股东会其他规定 - 股东会结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00，开始不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[16] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对部分股东表决情况单独计票并披露[18] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[18] - 特定情形下，股东会选举董事应采用累积投票制[18] - 选举2名以上独立董事，中小股东表决情况应单独计票并披露[19] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法决议[22] 规则生效与修改 - 本规则经董事会议制定后由股东会通过并批准生效，修改时亦同[26] 文档相关 - 文档涉及江苏华辰变压器股份有限公司2025年7月财报相关内容[27]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 特定情况董事会应召开临时会议[13] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事一次会议受委托不超两名董事[18] - 会议可现场或通讯方式召开，非现场特定方式算出席人数[19] 会议表决 - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[20] - 提案通过须超全体董事人数过半赞成，担保另有要求[21] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[22] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[22] 会议记录与公告 - 会议可全程录音[23] - 记录含相关内容，与会董事签字确认[24] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[24] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于10年[25]

投资类型 - 公司投资包括风险性投资、长期股权投资、委托理财和委托贷款[2] 决策与管理 - 股东会、董事会在权限内行使投资决策权[4] - 总经理为对外投资实施负责人，办公室统筹[4] - 财务中心负责投资财务管理及手续办理[5] 投资流程 - 对外投资需经调研、论证等程序[5] - 办公室对投资项目全过程监控并汇报[7] 特殊投资规定 - 股票等投资按规定审批实施，按财务制度管理[7] - 委托理财需选合格受托方并签合同[8] 其他 - 公司可在特定情况收回或转让投资[11] - 制度经股东会通过生效，解释权归董事会[13]

募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[8] 资金使用期限 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 暂时闲置募集资金临时补流单次不超12个月[11] - 以自筹资金支付特定事项后，可用募集资金在6个月内置换[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金超净额10%，需经董事会和股东会审议[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于净额10%，需董事会审议[14] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议[5] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[16] - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金等情形属改变募集资金用途[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为用途变更[16] - 变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务[17] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目需提交董事会审议通过后依法公告[17] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[17] - 公司拟将募投项目对外转让或置换需提交董事会审议后依法公告[17] 信息披露与报告 - 公司应真实、准确、完整、持续披露募集资金实际使用情况[19] - 公司董事会应核查募投项目进展并编制、审议、披露《募集资金专项报告》[19] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[19]

公司治理 - 2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议，7月10日召开2025年第二次临时股东会，通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] - 修订后董事会由8人组成，含1名职工代表董事[2] 人员变动 - 职工代表大会选举耿德飞为第三届董事会职工董事[2] - 耿德飞间接持有公司27.50万股[6]

会议信息 - 2025年7月10日召开2025年第二次临时股东会[2] - 出席会议股东和代理人432人，持表决权股份121,054,277股，占比73.6183%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[4] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》，同意票120,869,577，占比99.8474%[5] - 修订《股东大会议事规则》，同意票120,888,177，占比99.8627%[5] - 修订《董事会议事规则》，同意票120,891,277，占比99.8653%[6] - 修订《独立董事工作制度》，同意票120,890,877，占比99.8650%[6] - 修订《对外担保管理制度》，同意票120,870,277，占比99.8480%[6] - 修订《对外投资管理制度》，同意票120,885,377，占比99.8604%[7] - 修订《募集资金管理办法》，同意票120,891,777，占比99.8657%[7]

股东会信息 - 2025年6月18日通知召开2025年第二次临时股东会[3] - 现场会议7月10日14:00召开，网络投票当日9:15至15:00[4] 参与股东情况 - 7名现场表决股东代表120,000,000股，占比72.9772%[6] - 432名现场和网络投票股东代表121,054,277股，占比73.6183%[6] 议案表决 - 议案2.03至2.09以普通决议程序表决通过[9] - 议案1、议案2.01、议案2.02以特别决议程序表决通过[9] 合法性 - 股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[10] - 参与表决和召集人员资格合法有效[10]

发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"华辰转债"），债券代码113695，发行总额46,000万元（460万张）[2] - 债券期限为6年（2025年6月20日至2031年6月19日），转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起（2025年12月26日）至到期日止[2][3] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[28] 资金用途 - 募集资金将主要用于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）和新能源电力装备数字化工厂建设项目，合计拟投入募集资金46,000万元[27] - 若实际募集资金少于拟投入总额，公司将通过自筹资金解决差额部分[27] 公司基本情况 - 公司成立于2007年9月，注册地址位于江苏省铜山经济开发区，法定代表人为张孝金[5] - 2022年5月12日在上交所上市（股票代码603097），首次公开发行4,000万股，发行价8.53元/股[7] - 截至2024年底总股本1.64亿股，其中有限售条件股份占比75%，张孝金直接持股51.08%并通过持股平台间接持股0.85%，为公司实际控制人[8][9] 主营业务 - 公司主营节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售[10] - 主要产品包括干式变压器（占比56.45%）、油浸式变压器（占比25.50%）、新能源箱变及智能电气成套设备等，应用于电力电网、新能源、工业制造等领域[11][12] - 2024年营业收入15.81亿元，净利润9,106.74万元，资产负债率56.45%[45][46] 行业地位 - 公司是国家专精特新"小巨人"企业、国家高新技术企业，参与制定多项行业标准[19] - 在配电市场中高端领域具有竞争优势，主要客户包括国家电网、南方电网、阳光电源等头部企业[21] - 截至报告期末拥有158项专利（含16项发明专利），在变电和智能配电领域形成自主知识产权体系[22] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为10.25亿元、15.10亿元和15.81亿元，呈稳定增长趋势[46] - 同期经营活动现金流从-7,885.84万元改善至9,242.74万元，主要系销售回款增加[46] - 研发投入占比保持在3.7%左右，2024年息税折旧摊销前利润1.45亿元[47]

可转换公司债券 - 发行量和上市量均为46,000.00万元（460.00万张、46.00万手）[7] - 上市时间为2025年7月10日[7] - 存续起止日期为2025年6月20日至2031年6月19日[7] - 转股起止日期为2025年12月26日至2031年6月19日[7] - 信用级别为A+，公司主体信用级别为A+，评级展望为稳定[8] - 原股东优先配售华辰转债4,323,110张，占发行总量93.98%；网上公众投资者认购占5.90%；甬兴证券包销占0.12%[51][52][56] - 前十名持有人合计持有342,482,000元，占总发行量74.45%[54] - 发行费用总额854.96万元，募集资金净额45,145.04万元[54][64] - 初始转股价格为23.53元/股[78] 股权结构 - 2017年7月10日折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入资本公积[13] - 张孝金持股8,100.00万股，持股比例为67.50%；张孝保持股1,600.00万股，持股比例为13.33%；张晨晨持股800.00万股，持股比例为6.67%[14] - 2022年5月12日上市后总股本为16000万股，张孝金持股8400万股，占比52.50% [15][16] - 2025年限制性股票首次授予后，总股本由1.6亿股变更为1.64435亿股[16][21] - 截至2024年12月31日，有限售条件股份为1.2亿股，占比75.00%；无限售条件股份为4000万股，占比25.00% [18] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股1.21192238亿股，占比75.75% [20] - 截至公告签署日，张孝金直接持有公司51.08%股份，并间接持有0.85%，为控股股东及实际控制人[22] 产品与业务 - 主要从事输配电及控制设备研发、生产与销售，产品包括干式变压器、油浸式变压器等[27] - 2024年营业收入158092.61万元、营业成本124892.80万元、净利润9106.74万元[121] - 2024年基本每股收益0.57元/股、加权平均净资产收益率9.39%[124] 荣誉与认证 - 2023年SCB18型干式配电变压器荣获“江苏精品”称号[39] - 多个型号干式及油浸式变压器入选国家节能产品惠民工程推广目录[40] - S20新能效二级液浸式变压器、储能变流升压一体机入选徐州市重点推广应用目录[40] - 公司是国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，参与制定多项标准[38] 市场与合作 - 产品销往东南亚、非洲等地，与国家电网等建立合作关系[43] 募集资金用途 - 用于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）拟投入26,901.72万元等三个项目[65] 财务指标 - 2022 - 2024各期末流动比率为2.06、1.82、1.48，速动比率为1.56、1.45、1.06，资产负债率（合并）为38.57%、47.58%、56.45%[110] - 2022 - 2024年息税折旧摊销前利润为10976.87万元、16094.04万元、14477.27万元，利息保障倍数为23.14倍、26.16倍、10.38倍[110] - 2024年末流动资产170927.51万元、非流动资产66375.13万元、资产总计237302.65万元[119] 转股影响 - 若可转换公司债券全部转股，公司股东权益增加46000.00万元，总股本增加约1954.95万股[133]