江苏华辰变压器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理办法 第一条 为加强江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——股份变动管理》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"），特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员。其所持本公司股份是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事、高级管理人员拥有 多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员可以依其持有的公司股票的性质通过上 海证券交易所（以下简称"上交所"）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、 法规允许的其 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-039 江苏华辰变压器股份有限公司 关于项目投资进展情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至本公告日，上述项目的审批和进展情况如下： （一） 产业基地项目 公司已就项目用地取得徐州市铜山区自然资源和规划局出具的《不动产权证书》（苏 [2024]铜山区不动产权第 0020411 号），宗地面积为 145,523 平方米，位于连城路南、泰 中路西侧，用途为工业用地，使用期限至 2064 年 6 月 18 日止，并已取得徐州高新区管 委会出具的《建设用地规划许可证》。 公司拟分期建设产业基地项目，已就其中的一期项目建设取得徐州高新区管委会出 具的《建设工程规划许可证》、徐州高新技术产业开发区行政审批局（以下简称"徐州 高新区行政审批局"）出具的《江苏省投资项目备案证》（备案名称：江苏华辰变压器 股份有限公司新能源电力装备智能制造产业基地建设项目）和《建筑工程施工许可证》， 并已完成节能审查和环境影响评价相关手续。 一、投资概述 江苏华辰变压器股份 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-038 江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 105 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 120,214,600 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | | | 总数的比例（%） | 75.1341% | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方式表决， 董事长张孝金先生主持本次股东大会。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点： ...

FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：江苏华辰变压器股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江苏华辰变压器 股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员 的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司 ...

会议资料 2024 年 8 月 21 日 | 江苏华辰变压器股份有限公司 | | 1 | | --- | --- | --- | | 一、2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 | 2 | | 二、2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 | 4 | | 三、2024 | 年第二次临时股东大会会议议案 | 6 | | 议案一 | 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | 6 | | 议案二 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 | 8 | | 议案三 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》 | | | 的议案 | | 9 | | 议案四 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 | | | 订稿）》的议案 | | 10 | | 议案五 | 关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 | 11 | | 议案六 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关 | | | 主体承诺（修订稿）》的议案 | | 12 | 江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年第二次临时 ...

证券代码：603097 股票简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二四年八月 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券预案》（修订稿）中相同的含义。 一、本次募集资金使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后拟全部投入到以下项目： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | | 1 | 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） | 54,431.73 | 26,901.72 | | 2 | 新能源电力装备数字化工厂建设项目 | 19,422.18 | 10,098.28 | | 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | | | 合计 | 82,853.91 | 46,000.00 | 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司 董事会 ...

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 3—10 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕9634 号 江苏华辰变压器股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称江苏华辰公司） 管理层编制的截至 2024 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江苏华辰公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 第 1 页 共 10 页 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本鉴证报告仅供江苏华辰公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为江苏华辰公司向不特定对象发行 可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料 ...

江苏华辰变压器股份有限公司独立董事 关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施 有效性的独立意见 鉴于江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"或"江苏华辰"）拟申请向不特 定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》和 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为江苏华辰的独立董事， 就同业竞争有关事项发表独立意见如下： 一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司不存在同业竞争 经独立董事审慎核查，公司控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人，以及控 制的除江苏华辰及其子公司以外的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，与公司不 存在同业竞争的情况。 二、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人避免同业竞争的措施有效 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人于 2021 年 4 月 13 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》可行有效，截至目前，不存在因违反承 诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形， ...

1 一、董事会会议召开情况 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议通知 已于 2024 年 8 月 1 日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于 2024 年 8 月 5 日 以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中： 委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 2 人）。会议由董事长张孝金先生召集 并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《江苏华辰变压器股份有 限公司章程》等规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的顺利进行，公司综合考虑 资本市场情况、融资环境以及募投项目拟投入资金金额等因素，在各项目拟使用募集资 金金额不变的前提下，决定对本次发行的募集资金投 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第八次会议 独立董事认为：经公司修订的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，符合公司的发展战略，有利于推进本次发行工作的顺利实施，不存在损害 公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。 1 3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）> 的议案》 独立董事认为：经公司修订的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办 法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于推进本次发行工作的顺利实施，公 司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。 4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行 ...