适用人员 - 适用制度人员包括董事、总经理等[3] 薪酬原则与考核 - 薪酬制度遵循六项原则[4] - 薪酬与考核委员会负责考核与初定分配[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬构成[9] - 薪酬发放按公司工资制度确定[12] 特殊情况处理 - 独立董事领固定津贴不参与挂钩考核[8] - 离任按实际任期和绩效算年薪发放[16] - 特定情形公司可减发或停发薪酬[17]

上市与股本 - 公司于2018年7月9日在上海证券交易所上市，首次发行8800万股[7] - 公司注册资本为人民币50000.6519万元[12] 股东结构 - 发起人张利忠持股1760万股，比例19.56%[33] - 发起人海宁市正达经编有限公司持股1750万股，比例19.44%[33] - 发起人戴建康持股1000万股，比例11.11%[33] - 发起人张文娟、张震豪、徐迅均持股900万股，比例10.00%[33] - 发起人高金宝持股650万股，比例7.22%[33] - 发起人海宁市乾潮投资有限公司持股450万股，比例5.00%[33] - 发起人戴高峰持股420万股，比例4.67%[33] - 发起人章伟标持股270万股，比例3.00%[33] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[43] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[48] 股东权益与维权 - 5%以上股份股东等违规买卖收益归公司，董事会应收回[49] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[59] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[61] - 全资子公司人员违规，符合条件股东可维权[63] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[76] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须股东会审议[77] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[79] - 董事人数不足规定或章程人数三分之二时，两个月内召开临时股东会[80] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[82] - 单独或合并持1%以上股份股东有权提提案[97] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知[99] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[128] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[130] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[136] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[160] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[160] - 董事会由八名董事组成，设董事长一人[176] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[176] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[167] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一由董事会审议[182] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一由股东会审议[184] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[188] - 提供担保交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[189] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[124] - 董事会每年至少召开两次会议，前十日书面通知董事[196]

担保审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[9] 审议通过条件 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[10] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[12] - 公司向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 合营或联营企业担保额度调剂需满足获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%等条件[14] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续提供担保，需作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务[16] - 公司财务部门负责公司及控股子公司对外担保事项统一管理[21] - 公司董事会应每年对全部担保行为进行核查并披露结果[24] - 公司对外担保信息披露内容包括董事会或股东会决议等[27] - 公司发生违规担保行为，应及时披露并采取措施[31] - 董事会应追讨控股股东等关联人占用资金等造成的损失并追究责任[34] - 未经股东会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同[35] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起实施[40]

募集资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[13] - 到账一月内签三方监管协议[12] - 存放于董事会批准专项账户，超募资金同此[9,10,11] 募投项目规定 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证项目[19] - 置换预先投入自筹资金在转入专户后六月内实施[23] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月[24] - 闲置资金补流单次不超12个月[29] 资金用途变更 - 未经股东会决议不得变更用途[16] - 用于在建及新项目应投主业并履行变更规定[36] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[32] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[33] - 节余占净额10%以上，股东会审议使用[33] 项目实施主体与地点变更 - 在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议公告[38] 监督检查 - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[45] - 董事会半年核查进展并披露专项报告[46] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[46] - 保荐人等至少半年现场调查[47] - 年度结束后出具专项核查报告[47] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定，不一致时从其规定[57] - 董事会负责解释修订，股东会通过之日实施[58]

交易审议 - 资产总额占比10%以上等6种情况由董事会审议披露[6][7] - 资产总额占比50%以上等6种情况提交股东会审议披露[8] - 资产总额低于10%等6种情况董事长行使职权[10] 决策流程与原则 - 业务部门分析，内审协助，报总经理办公会，按权限审批[12] - 决策考察法律政策、产业政策等因素[13][14] - 重大事项遵循有利于可持续发展等原则[15] 执行与披露 - 投资项目决策由总经理签署，业务部门及子公司执行[16] - 交易达标，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[19] 财务管理与审计 - 财务部门对投资全面记录核算，负责长期投资管理[21][22] - 内审部年末查投资，季度审子公司，定期盘点资产[23] 制度说明 - “以上”等含本数，“低于”等不含本数，货币单位为人民币[26] - 未尽事宜依法律及章程，不一致以章程为准[27] - 制度由董事会解释修订，股东会通过后实施[29] - 制度由公司董事会2025年8月发布[30]

董事会构成 - 公司董事会由八名董事组成，含三名独立董事、一名董事长和一名职工董事[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[14] - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知，紧急情况可随时通知[18] 会议变更 - 定期会议变更需在原定日前二日书面通知，不足二日顺延或全体认可[21] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事可书面委托其他董事出席，一人不超两名[23][25] 会议表决 - 表决采取记名投票等方式，可用电子通信并签字[26] - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30][31] - 表决结果载入会议记录，规定时限外表决视为弃权[32] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议过半数通过[33][34] - 董事会提案未通过，条件未变一个月内不再审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[37] - 决议需全体董事半数以上赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[38][39] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[40] 会议记录 - 会议记录包含日期等内容，出席人员签名[43][44] - 董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明，不确认不说明视作同意[45] - 董事对决议签字担责，违法致损参与且未异议的董事赔偿[47] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于十年[51]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[12] 股东会召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[14] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[20] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[21] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[25] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[29] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] 回购与决议通过比例 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[59] 股东会授权决议 - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[66] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[58] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[55] 股东请求撤销决议 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[61] 董事选举制度 - 股东会选举非职工代表董事可实行累积投票制[44] 表决相关规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[47] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[45] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[42] 董事会授权原则 - 公司股东会授权董事会决定对外投资等事项应遵循以经营发展为中心、灵活务实、不损害股东权益原则[68] 董事会决策要求 - 董事会对授权事项决策时应充分商讨论证，必要时聘请中介机构提供咨询意见[69] 规则相关 - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东会批准[71] - 本规则未尽事宜或冲突时依照国家法律等有关规定为准[72] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[73] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[74] - 本规则修改时由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[75] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[76]

会计师事务所选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得指定会计师事务所[5] - 选聘会计师事务所一般程序含多环节，聘期一年可续聘[9][10] - 公司选聘会计师事务所应采用多种公平公正方式[14] - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议[4] 审计相关要求 - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职评估报告[11] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[16] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[16] - 审计费用报价得分按公式计算[18] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[23] 业务约定与人员限制 - 公司与会计师事务所签订业务约定书，要求其不得转包分包[22] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计[25] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[25] 文件保存与会议通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[27] - 董事会审议通过改聘议案后，提前15天发出股东会会议通知[38] 选聘时间与披露要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[41] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[30] 改聘相关规定 - 出现特定情况公司应当改聘会计师事务所，年报审计期间改聘有条件限制[34] - 承担审计业务会计师事务所有特定严重行为，经股东会决议公司不再选聘[35] - 审计委员会审核改聘议案要详细了解原因、调查执业质量等并发表意见[37] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[29]

独立董事任职资格 - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[7] - 已在三家境内上市公司担任独立董事的不得被提名[8] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[12] - 直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[12] 独立董事比例与任职期限 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[14] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[31] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[41] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[43] 公司保障与配合 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职，保障知情权[49,50] - 及时发出董事会会议通知，按规定提供资料，会议资料保存至少10年[53] - 健全与中小股东的沟通机制[44] - 相关人员应配合，不得阻碍[54] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[29] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[36,37] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[55] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[56] 其他规定 - 不应从公司等取得额外未披露利益[58] - 可建立责任保险制度降低风险[59] - 制度由董事会负责解释修订，自股东会审议通过实施[62]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保外）由董事会审议[17] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保外）由董事会审议[18] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[19] - 拟发生应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会[20] - 无需提交董、股东会的关联交易由总经理办公会审议报董事长批准[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经全体非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避[27] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上需披露[39] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需披露[39] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保需非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[30] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[30] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[35] 其他规定 - 特定关联交易按连续十二个月累计计算金额适用决策规定[23] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[45] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[44] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[29] - 披露关联交易按《股票上市规则》向上海证券交易所提交文件和内容[40]