会议信息 - 2024年4月19日召开2023年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人31人，持股249,462,540股，占比49.8925%[3] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议[4] 议案表决 - 《2024年度财务预算报告》同意票249,196,740，占比99.8934%[6] - 《2024年度对外担保计划》同意票249,196,740，占比99.8934%[6] - 《申请授信额度》同意票249,273,540，占比99.9242%[7] - 《修订<董事会议事规则>》同意票249,273,540，占比99.9242%[8] - 《修订<关联交易管理制度>》同意票249,273,540，占比99.9242%[8] - 《修订<对外担保管理制度>》同意票249,273,540，占比99.9242%[8] 选举结果 - 张利忠等4人换届当选非独立董事，得票率100%[10] - 钱鹏飞、陈仲国换届当选非职工代表监事，得票率100%[12] 其他议案 - 2023年度利润分配预案5%以下股东同意率100%[12] - 2024年度对外担保计划5%以下股东同意率99.2707%[12] - 2023年度募集资金报告等多议案同意率100%[13] - 议案7为特别决议议案，获出席股东表决权2/3以上通过[13]

公司人事变动 - 2024年4月19日召开第五届董事会第一次会议[3] - 选举张利忠为第五届董事会董事长[4] - 聘任张震豪为总经理[7] - 聘任张健为董事会秘书[8] - 聘任金炫丽为财务总监[9] - 聘任张健等为副总经理[10] - 聘任董雄才为证券事务代表[12] 人员履历 - 张震豪1991年10月生，2021年5月至今任董事兼总经理[15] - 张健1974年12月生，2015年3月至今任副总经理兼董事会秘书[16]

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年4月19日14:00召开[1][4] - 出席股东大会股东及代理人31人，持股249,462,540股，占比49.8925%[6] - 现场会议股东及代表9人，持股160,917,400股，占比32.1835%[6] - 网络投票股东22人，持股88,545,140股，占比17.7090%[6] - 中小投资者22人，持股36,445,140股，占比7.2890%[6] - 股东大会召集人为公司董事会[8] 议案表决情况 - 《浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》等多项议案同意股数占比100.0000%[12][14][16][18][22] - 《浙江芯能光伏科技股份有限公司2024年度财务预算报告》同意股数占99.8934%，反对占0.0999%，弃权占0.0067%[20] - 公司2023年度利润分配预案中小投资者同意股数占比100.0000%[22] - 2024年度对外担保计划议案同意249,196,740股，占比99.8934%；中小投资者同意36,179,340股，占比99.2707%[25] - 公司向银行等机构申请授信额度议案同意249,273,540股，占比99.9242%[27] - 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告议案同意股数占比100.0000%；中小投资者占比100.0000%[30] - 续聘会计师事务所议案同意股数占比100.0000%；中小投资者占比100.0000%[32] - 董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案议案同意股数占比100.0000%；中小投资者占比100.0000%[34] - 监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案议案同意股数占比100.0000%；中小投资者占比100.0000%[37] - 修订《董事会议事规则》议案同意249,273,540股，占比99.9242%[39] - 修订《关联交易管理制度》议案同意249,273,540股，占比99.9242%[42] - 修订《对外担保管理制度》议案同意249,273,540股，占比99.9242%[43] - 制定《会计师事务所选聘制度》议案同意股数占比100.0000%[45]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[10] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（为关联人担保除外）应及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（为关联人担保除外）应及时披露[23] 关联交易审议批准 - 交易金额30万元以上与关联自然人交易及符合条件的与关联法人交易，经董事会审议批准实施[24] - 交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（为关联人担保除外），经股东大会批准实施[24] - 无需提交董事会、股东大会审议的日常关联交易由总经理批准实施[24] - 无需提交董事会、股东大会审议的其他关联交易由董事长批准实施[24] 独立董事与董事会审议 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[28] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，原则上要求对方提供盈利担保等承诺[38] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[39] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达重大关联交易标准，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东大会审议[42] 日常关联交易管理 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[46] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[47] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策程序和披露义务[49] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用关联交易规定[51] - 与关联财务公司的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[53] - 与关联财务公司签署协议，资金存放前需取得并审阅其经审计年度财报，出具风险评估报告[54] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[57] - 每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告[57] - 风险持续评估报告与半年度报告、年度报告同步披露[57] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规等规定执行[59] - 本制度与有关规定相抵触时以相关规定为准[59] - 本制度由公司董事会负责解释[60] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同[61]

公司治理 - 2024年4月19日召开2023年年度股东大会完成董监事会换届[2] - 第五届董监事会任期三年[2] 人员变动 - 张震豪任总经理，张健等任副总经理，张健兼董秘，金炫丽任财务总监[6] - 董雄才任证券事务代表至第五届董事会任期届满[7] - 戴建康、赵雪媛不再任董事，金治明不再任副总经理[8] 人员信息 - 张利忠1969年10月生，2021年5月至今任董事长[11] - 张震豪1991年10月生，2021年5月至今任董事兼总经理[12] - 王国盛1978年10月生，2016年8月2日至今任董事[13] - 钱鹏飞2021年5月至今任技术运营中心运营部经理、监事会主席[19] - 陈仲国2016年4月至今就职，现任研发总监、监事会监事[20] - 潘程强2013年3月至今就职，现任销售部副经理、监事会职工代表监事[20] - 张健2015年3月至今就职，任副总经理兼董秘[23] - 陈建军2015年3月至今就职，现任副总经理兼电站事业部总经理[24] - 钱其峰2009年2月至今就职，现任副总经理兼研发技术中心主任等职[24] - 金炫丽2016年5月至今就职，现任财务总监兼财务部经理[25] - 余华颖2016年6月至今就职，现任销售负责人[26] - 董雄才2017年6月至今任证券事务代表[26]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会、股东大会审议[4] - 1/2独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[14] - 审计费用报价得分按公式计算，以满足要求的报价平均值为基准价[16] - 选聘聘期一年，可续聘[21] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[23] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[24] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[24] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[26] - 特定情况公司应改聘会计师事务所[27] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，允许前任陈述意见[29] - 改聘需在公告中详细披露原因等信息[30] - 会计师主动终止审计，公司履行改聘程序[32] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[33] 关注事项 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎[35] - 拟聘任事务所近3年因执业质量问题需关注[35] - 聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价需关注[35] - 事务所未按要求轮换审计项目合伙人等需关注[35] - 事务所有严重行为，公司不再选聘[36][37] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效，修改亦同[41]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知[10] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[13][17] - 定期会议变更需提前二日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[21] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事可书面委托其他董事，一名董事不得超两名委托[26][27] 会议表决 - 表决实行一人一票，书面记名或举手表决[33] - 董事表决意向分三种，未选等情况处理有规定[34] - 现场当场宣布结果，非现场或混合需下一工作日通知[36] 决议通过 - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[37] - 提案未通过，条件未大变一个月内不再审议[39] - 部分董事认为提案有问题应暂缓表决[40] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，特殊规定从其规定[43] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[44] 其他规定 - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[45] - 会议档案保存期限不少于10年[55] - 规则由董事会拟订，股东大会批准[57] - 规则修改由董事会提修正案，股东大会审议批准[60] - 规则由董事会负责解释，自股东大会通过实施[62]

会议信息 - 公司第五届监事会第一次会议于2024年4月19日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 选举结果 - 选举钱鹏飞为公司第五届监事会主席[4] - 《关于选举公司监事会主席的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对外担保视同公司担保[3] 担保限制条件 - 未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保[7] - 出现六种情形之一，公司不得对其提供担保[10] 被担保人资料要求 - 除全资子公司外，被担保人申请担保需提供七类资料[11] 担保管理职能 - 公司财务部为对外担保管理职能部门，需调查核实资料[12] 担保规定及审批 - 公司对外担保应遵守五项规定，包括股东大会审议、信息披露等[18] - 对外担保审批程序包括财务部核查、董事会讨论等[19] - 公司对外提供担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[21] - 七类担保事项需在董事会审议通过后提交股东大会审议[21] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[24] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[25] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月内拟担保对象及新增额度合理预计并提交股东大会审议[26] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[28] 债务履行监督 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，有关人员应及时告知证券事务部[31] - 公司提供担保的债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[43] 担保核查与报告 - 董事会每年度对公司全部担保行为核查并披露结果[41] - 对外担保管理职能部门定期分析被担保人财务状况及偿债能力并向董事会报告[42] 责任承担与处理 - 债权人和债务人变更主债权债务合同加重债务，公司拒绝对加重部分担责[45] - 董事会违规作出对外担保决议，参加表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[49] - 公司发生违规担保行为，应及时披露并采取措施解除或改正[51]

公司信息 - 公司证券代码为603105，简称为芯能科技[1] - 转债代码为113679，简称为芯能转债[1] 人事变动 - 2024年4月11日召开第一次职工代表大会[2] - 选举潘程强为第五届监事会职工代表监事[2] - 第五届监事会任期自选非职工代表监事起三年[2]