会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年7月14日召开[3] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[3] 审议议案 - 审议通过变更部分募集资金投资子项目议案，需提交股东大会和债券持有人会议审议[4] - 审议通过修订可转换公司债券持有人会议规则议案，需提交债券持有人会议审议[5] - 审议通过提议召开债券持有人会议和临时股东大会议案[6]

会议召集 - 董事会或受托管理人应在提议日起30日内召开会议，通知15日前发出[13] - 紧急召集最晚于现场会议前第3个交易日或非现场会议前第2个交易日披露通知[13] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人可书面提议召开会议[15][16] - 未履职时，10%以上持有人有权自行召集会议[17] 会议变更与取消 - 因不可抗力变更或取消会议，应提前至少5个交易日公告[19] 债权登记与议案 - 债权登记日在会议召开前10日至3日前[21] - 10%以上持有人可提临时议案，提前10日提交，召集人5日内发补充通知[26] 表决权与决议 - 5%以上股份股东或关联方无表决权[29] - 每100元面值债券有一票表决权[41] - 决议需二分之一以上（不含）同意[48] 会议其他规定 - 授权委托书提前24小时送交[32] - 未推举主持人，由表决权最多持有人担任[36] - 公司应派董监高出席会议[37] - 会议采取记名投票，未填计废票，未投视为放弃[43] - 设计票人、监票人各一名[44] - 主持人宣布表决结果并载入记录[46] - 召集人2个交易日内公告决议[50] - 会议记录保管十年[51][52] 特别与简化程序 - 特别议案生效条件以通知为准[57] - 特定情形可简化程序，异议期5个交易日[59][60] - 10%以上持有人异议可终止简化程序[60] 公告与争议解决 - 公告在上交所网站及指定媒体发布[64] - 争议在公司住所地法院解决[67] 规则生效 - 规则经股东会审议通过，自可转债发行日生效[69]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金88,000.00万元，净额为86,956.04万元[1] - 偿还银行贷款项目拟投入募集资金净额25,356.04万元[6] 项目投资情况 - “分布式光伏电站建设项目”原投资总额77,845.94万元，拟投入募集资金61,600.00万元[4] - 截至2025年6月30日，该项目已投入金额44,054.96万元，已投入募集资金39,707.82万元[8] - 项目变更后备案装机容量为213.39MW，预计最终建成装机容量为209.85MW，投资总额为70070.96万元[11] - 置换后的新电站建设子项目税后投资内部收益率为14.14%[12] 项目进度情况 - 截至2025年6月30日，全部并网项目备案容量90.68MW，实际建成容量84.60MW[8] - 部分并网项目备案容量24.00MW，已建成容量25.74MW，在建项目备案容量0.80MW，待建项目备案容量89.63MW[8] - “分布式光伏电站建设项目”原计划2024年10月完成，后延长至2025年10月[26] 项目相关会议 - 2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过增加部分募集资金投资项目的议案[3] - 2025年7月14日，公司第五届董事会第八次会议审议通过变更部分募集资金投资子项目议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议[28] 项目风险与优势 - 项目实施可能受宏观经济、行业环境及产业配套政策变化的不利影响[22] - 项目若大工业电价下调或客户经营不善等，可能导致电站效益不及预期[23] - 公司拥有GW级以上的分布式光伏电站实施经验，具备完整产业链和多项目运营管理能力[21]

核心观点 - 截至2025年6月30日，芯能转债累计转股金额为85,000元，转股数量为6,519股，占发行总量的0.0097% [1][3] - 尚未转股的芯能转债金额为879,915,000元，占发行总量的99.9903% [1][3] - 2025年第二季度转股金额为1,000元，转股数量为78股，占公司总股本的0.00002% [3] 转债发行概况 - 芯能转债于2023年11月24日在上交所挂牌交易，债券代码113679，发行总额8.8亿元，期限6年 [1] - 债券利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00% [1] - 转股期起止日为2024年5月6日至2029年10月25日 [2][3] 转股价格调整 - 初始转股价格为13.10元/股 [2] - 2024年5月17日因权益分派调整为12.95元/股 [2] - 2025年5月30日因权益分派进一步调整为12.75元/股 [2] - 当前转股价格为12.75元/股 [2] 股本结构变动 - 2025年第二季度总股本由500,006,441股增至500,006,519股 [3] - 股本变动全部由可转债转股导致 [3] 其他信息 - 投资者可查阅2023年10月24日披露的募集说明书了解详细条款 [4] - 公司联系信息包括证券事务部电话0573-87393016及电子邮箱xnkj@sunorensolar.com [7]

可转债发行与交易 - 2023年10月26日发行880万张可转换公司债券，总额8.80亿元，期限六年[4] - “芯能转债”2023年11月24日起在上交所挂牌交易，2024年5月6日可转股[4] 转股价格调整 - 因2023和2024年度权益分派，“芯能转债”转股价格分别调为12.95元/股和12.75元/股[5] 转股情况 - 2025年二季度部分“芯能转债”转股，累计转股6519股，未转股金额879915000元[3][7][8] 股本变动 - 2025年二季度公司无限售流通股和总股本均增加78股[10]

公司债券概况 - 公司于2023年10月26日发行880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88亿元，期限6年[1] - 募集资金净额为86,95604万元，主要用于分布式光伏电站建设项目和偿还银行贷款[1] - 债券于2023年11月24日在上交所挂牌交易，简称"芯能转债"，代码"113679"[1] 债券主要条款 - 票面利率采用累进制，第一年03%，第二年05%，第三年10%，第四年15%，第五年20%，第六年25%[2] - 初始转股价格为1310元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价[2] - 转股期自2024年5月6日起至2029年10月25日止[2] - 到期赎回价格为债券面值的115%（含最后一期利息）[7] 公司经营情况 - 2024年公司总资产435亿元，同比下降122%[12] - 营业收入686亿元，同比增长039%[12] - 营业成本292亿元，同比下降312%[12] - 加权平均净资产收益率911%，同比下降272个百分点[13] 募集资金使用 - 截至2024年底，分布式光伏电站建设项目累计投入388亿元，完成承诺投资的6299%[13] - 已并网项目备案装机容量9048MW，实际建成装机容量8438MW[14] - 偿还银行贷款项目已完成全部2536亿元的投入[13] 行业与业务 - 公司主营业务包括分布式光伏电站投资运营、光伏电站EPC、光伏产品生产销售、储能及充电桩投资运营[12] - 分布式光伏电站建设项目实施期限延长至2025年10月[14] - 2024年已并网电站实现效益2284万元，年化后达到预计效益[14] 信用评级 - 2024年6月公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-[15] - 2025年6月跟踪评级维持AA-信用等级，展望稳定[16]

可转债发行 - 2023年10月26日发行880万张可转换公司债券，总额8.8亿元，期限6年[7] - 坐扣承销和保荐费用后募集资金8.725亿元，净额8.695604亿元[8] - 每张面值100元，按面值发行[11] - 票面利率第一年0.30%，逐年递增至第六年2.50%[18] - 转股期限自2024年5月6日至2029年10月25日[19] - 初始转股价格13.10元/股，无向上修正条款[20] - 2023年11月24日起在上交所挂牌交易[8] 募投项目 - 分布式光伏电站建设项目投资总额7.784594亿元，拟投入募集资金6.16亿元[15] - 偿还银行贷款项目拟投入募集资金2.64亿元[15] 转股及赎回回售条件 - 转股价格向下修正触发条件为A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[22] - 到期赎回按债券面值115%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[25] - 有条件赎回触发情形一是A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，二是可转债未转股余额不足3000万元[25] - 有条件回售触发条件为可转债最后两个计息年度内，公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%[27] 财务数据 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产21.90亿元，较2023年增长5.73%[39] - 2024年末总资产42.97亿元，较2023年下降1.22%[39] - 2024年营业收入6.89亿元，较2023年增长0.39%[39] - 2024年销售费用257.46万元，较2023年增长53.29%[40] - 2024年基本每股收益0.39元/股，较2023年下降11.36%[41] - 截至2024年末，募集资金余额2.3432622854亿元[44] - 2024年投入募集资金2.230889亿元，累计投入6.415938亿元[46] 其他事项 - “分布式光伏电站建设项目”实施期限延长至2025年10月[48] - 2024年10月28日支付“芯能转债”第一年利息，票面利率0.30%[52] - 2024年和2025年6月公司主体和可转换公司债券信用等级均为AA-，评级展望稳定[54] - 2024年4月19日部分董事、独立董事和副总经理离任及上任，任期至2027年4月18日[55] - 2024年5月13日发布权益分派实施公告，每股派发现金红利0.15元（含税）[55] - 因2023年度利润分配，芯能转债转股价格自2024年5月17日起由13.10元/股调整为12.95元/股[55]

评级结果公告 - 公司委托中证鹏元对"芯能转债"进行2025年跟踪评级 [1] - 前次评级时间为2024年6月26日，主体信用等级为"AA-"，评级展望为"稳定"，债券信用等级为"AA-" [2] - 本次评级时间为2025年6月25日，主体信用等级维持"AA-"，评级展望维持"稳定"，债券信用等级维持"AA-" [2] - 本次评级结果较前次没有变化 [2] 评级信息披露 - 评级报告依据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定进行 [1] - 完整评级报告在上海证券交易所网站披露 [2]

评级情况 - 公司委托中证鹏元对“芯能转债”进行跟踪评级[4] - 2024年6月26日前次评级，主体和债券信用等级均为“AA - ”，展望“稳定”[4] - 2025年6月25日本次评级结果与前次无变化[4] 报告披露 - 本次跟踪评级报告于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露[4]

信用评级 - 公司主体信用等级由AA下调至AA-，芯能转债评级由AA下调至AA-，评级展望稳定[7] 业绩数据 - 2024年公司光伏装机量和发电量继续增长，经营活动现金流保持大幅净流入[8] - 2025年3月总资产44.74亿元，2024年为42.97亿元[9] - 2025年3月归母所有者权益22.17亿元，2024年为21.90亿元[9] - 2025年3月总债务21.23亿元，2024年为19.40亿元[9] - 2025年1 - 3月营业收入1.41亿元，2024年为6.89亿元[9] - 2025年1 - 3月净利润0.28亿元，2024年为1.94亿元[9] - 2024年公司主营业务收入6.85亿元，光伏发电业务收入6.22亿元，占比90.93%，毛利率64.06%[31][33] - 2025年一季度公司营业收入同比下降11.75%，销售毛利率49.63%，同比小幅提高[31] 项目进展 - 2024年末分布式光伏电站建设项目募集资金累计投入进度为62.99%[15] - 增加募投项目后，分布式光伏项目总规模增加到204.31MW，投资总金额为77,845.94万元，项目总数量增加到67个，拟投入募集资金金额不变[19] 股权结构 - 截至2025年4月7日，控股股东及实际控制人合计持有公司39.31%的股权[20] - 截至2025年5月末，张利忠有2,000万股处于质押状态，占总股本的4.00%[20] 股价与转股 - 截至2025年6月19日收盘，公司股价为7.85元，转股价格为12.75元，转股溢价率为80.61%[20] - 截至2025年5月末，公司可转债未转股余额为87,991.50万元[18] 行业数据 - 2024年我国光伏新增装机规模增速为27.98%，2025年1 - 4月增速达104.93GW，同比增长74.56%[24] - 2024年分布式光伏新增装机容量增速降至22.92%，低于集中式光伏的32.5%[27] - 2024年集中式光伏电站新增装机占比同比提升1.9个百分点，工商业分布式占比同比提升7.5个百分点，户用分布式占比同比减少9.5个百分点[27] - 截至2024年末，前五大分布式光伏并网靠前的省份合计市占率达到53.66%[30] 业务数据 - 2024年公司分布式光伏电站装机容量911.49MW，发电量8.96亿度，浙江装机容量占比79.14%，发电量占比81.51%[35] - 截至2024年末，公司在建、拟建、拟签的分布式光伏电站装机量合计为173.20MW[33][35] - 2024年公司自持电站自发自用比例80.46%，平均结算电价0.69元/度[40] - 2024年公司分布式光伏电站获得地方补贴1004.71万元，占同期利润总额的比重为4.21%[38] - 2024年公司光伏产品收入0.11亿元，占比1.57%，毛利率2.15%，充电桩及储能收入0.06亿元，占比0.93%，毛利率12.22%[33] - 2024年公司光伏电站EPC收入0.45亿元，占比6.58%，毛利率7.77%[33] - 截至2024年末，公司已累计获取屋顶资源超1400万平方米，涉及工业企业1133家[37] - 2024年公司组件设计产能提高至500MW，产量116MW，产能利用率23.20%，产销率10.61%，对外销售收入842.81万元，较2023年均大幅下降[42][43] 财务指标 - 2024年公司财务费用同比增长26.38%至0.92亿元，企业所得税费用同比增长84.38%至0.45亿元，净利润同比下降12.07%[51] - 2024年公司EBITDA小幅增加，带动EBITDA利润率有所提高，总资产回报率则小幅下滑[51] - 2024年末公司长期借款规模下降带动总债务规模下降，短期借款小幅增加，租赁负债规模较稳定，应付债券有所增加[54] - 2024年公司经营活动现金流净额小幅提高，FFO保持稳定，但期末净债务增加，相关覆盖程度均小幅下降[57] - 2024年末公司资产负债率及总债务/总资本有所下降，2025年3月末小幅提高[57] - 2024年末公司现金短期债务比和速动比率较上年下降，2025年3月末有所提升[58] - 截至2024年末，银行授信总额和未使用额度分别为29.09亿元和18.70亿元[58] - 2025年3月公司资产总计44.74亿元，负债合计22.57亿元[50][57] - 2025年3月货币资金为4.90亿元，2024年为3.88亿元，2023年为6.85亿元，2022年为2.53亿元[62] - 2025年3月营业收入为1.41亿元，2024年为6.89亿元，2023年为6.86亿元，2022年为6.50亿元[62] - 2025年3月净利润为0.28亿元，2024年为1.94亿元，2023年为2.20亿元，2022年为1.92亿元[62] - 2025年3月经营活动产生的现金流量净额为0.20亿元，2024年为3.89亿元，2023年为3.59亿元，2022年为5.73亿元[62] - 2025年3月资产负债率为50.44%，2024年为49.04%，2023年为52.39%，2022年为49.70%[62] - 2025年3月销售毛利率为49.63%，2024年为58.82%，2023年为57.38%，2022年为54.90%[62] - 2025年3月速动比率为1.34，2024年为1.21，2023年为1.52，2022年为0.70[63] - 2025年3月现金短期债务比为0.94，2024年为0.88，2023年为1.52，2022年为0.58[63] 信用情况 - 从2022年1月1日至2025年4月14日，公司本部不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户[61] - 截至2025年6月20日，未发现公司被列入全国失信被执行人名单[61]