董事会构成 - 董事会由8名董事组成，3名为独立董事[6] 董事长选举与职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[6] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[49] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[18] 会议变更 - 定期会议变更事项或提案，提前2日发书面变更通知[21] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超2名董事委托[25] 会议表决 - 表决一人一票，书面记名或举手表决[30] - 决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[38][39] 会议档案 - 会议档案保存期限不少于十年[51] 提案审议 - 提案未通过，条件未大变时一个月内不再审议[36] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[37] 关联交易 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[33] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[34] 决议相关 - 董事会按授权行事，不得越权[35] - 不同决议矛盾，以后形成的为准[40] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[48]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独董[13] - 募集资金到账一月内，与保荐人或独董、银行签三方监管协议[12] 项目论证与实施 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达计划50%，需重新论证[19] - 以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[23] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[24] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[29] 资金存放与用途 - 募集资金应存专项账户，超募资金专户管理[9][10][11] - 未经股东会决议不得变更募集资金用途[16] - 募集资金原则用于主营业务，不得财务性投资[17] 节余资金披露 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[32] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[33] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次资金存放使用情况[45] - 董事会每半年核查募投进展，披露专项报告[46] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[47] - 年度结束后保荐人或独董出具专项核查报告[47] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[46] 项目变更与使用 - 变更募投项目收购控股股东资产，收购后避免同业竞争及关联交易[41] - 延期实施募投项目需董事会审议并披露[31] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[34] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[57] - 制度与规定不一致以规定为准[57] - 制度由董事会负责解释和修订[58] - 制度自股东会审议通过之日起实施[58]

选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得指定会计师事务所干预审核[5] - 审计委员会或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 选聘会计师事务所聘期一年可续聘[10] - 公司选聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 公司选聘会计师事务所应符合多项条件[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[14] 评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[17] - 审计费用报价得分按公式计算[19] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[24] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计[26] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超2年[26] 文件保存与信息披露 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[28] - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[31] 改聘规则 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，年报审计期间一般不得改聘[35] - 董事会审议通过改聘议案后，提前15天发股东会会议通知[39] - 拟改聘应在公告详细披露改聘原因等相关情况[40] - 会计师事务所主动终止审计应向股东会说明公司有无不当情形[41] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[42] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[46]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议并披露[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情况，董事会授权董事长行使职权[10] 对外投资 - 对外投资由业务部门可行性分析，内审协助，按权限报董事长、董事会或股东会审批[12] - 决策机构审议对外投资考察法律政策等因素[13][14] - 投资项目决策由总经理签署文件，业务部门及子公司执行[16] 监督管理 - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[18] - 财务部门对对外投资全面记录核算，负责长期投资财务管理[21][23] - 内部审计部年末对长短期投资全面检查，季度对子公司财务报表审计和内控评价检查[24] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”等不含本数，货币单位指人民币[27] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[28] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起实施[29]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[9][10] 董事会权限及核查 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] - 董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[25] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[15] 披露与追责 - 对外担保需在上海证券交易所网站和符合规定媒体披露相关内容，含截至披露日担保总额及占最近一期经审计净资产比例[28] - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会应采取措施追讨并追责[35] - 未经授权，董事和总经理不得代表公司签署对外担保合同，越权需追责[36] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”等不含本数，货币单位为人民币[38] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时以其规定为准[39] - 制度由董事会负责解释和修订，股东会审议通过后实施[41]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[3] 薪酬原则与管理 - 薪酬制度遵循六项原则[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责相关工作[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[9] - 薪酬发放时间和方式依公司工资发放制度确定[12] 特殊情况处理 - 独立董事领取固定津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[8] - 公司可减少或停发违规董事、高管薪酬或津贴[17]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚者不得任[7] - 已在三家境内上市公司任独董者不得被提名[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任[11] 独立董事比例与任期 - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[13] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事选举与补选 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 选举两名以上独董应实行累积投票制[19] - 提前解除或辞职致比例不符规定应60日内完成补选[20][22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[25] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[30] - 对重大事项出具独立意见需包含多方面内容并签字确认[33] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[40] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[42] - 应向年度股东会提交年度述职报告并最迟在发通知时披露[45][46] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[48] - 应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[49] - 应及时发出会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[52] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[52] 公司与独立董事费用 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[54] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[55] 独立董事利益限制与风险 - 不应从公司及其相关方取得额外未披露利益[57] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[58] 制度执行与解释 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[60] - 由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起实施[61]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[10] 交易审议规则 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议[17] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议[17] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上提交股东会审议[19] - 拟与关联人发生应披露关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会[20] - 无需提交董事会或股东会审议的关联交易，由总经理办公会审议报董事长批准[21] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经全体非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 其他规则 - 关联交易按连续十二个月内累计计算金额适用决策规定[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[43] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[31] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[32] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[33] - 公司与关联人发生涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额的交易，以预计最高金额为成交金额[34] - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[35] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[48] - 公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易等九种关联交易可免予按关联交易方式表决或披露[38] - 公司与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[20] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[25] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[26] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[32] - 股东会授权董事会普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[66] - 公司以减少注册资本等回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[59] - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权[42] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[42] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[42] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会决议[61] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[55] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[58] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[60] 选举制度 - 股东会选举非职工代表董事可实行累积投票制[44] 授权原则 - 公司股东会授权董事会决定对外投资等事项，遵循以经营发展为中心等原则[68] 决策要求 - 董事会决策授权事项时应充分商讨论证，必要时聘请中介机构提供咨询意见[69] 规则相关 - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东会批准[71] - 本规则修改时由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[75] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[76]

公司治理 - 公司董事会由8名董事组成，设职工代表董事1名[2] - 2025年9月11日钱鹏飞当选第五届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 钱鹏飞1988年10月生，本科学历，现任光伏电站事业部运营部经理等职[7] - 钱鹏飞有多家公司任职经历[7] - 钱鹏飞持有公司股票8.4万股[7]