上海汽车空调配件股份有限公司 选聘会计师事务所管理制度 第一章 总 则 第一条 为切实维护股东权益，进一步加强上海汽车空调配件股份有限公司 （以下简称公司）的财务审计工作，提高财务信息质量，规范选聘会计师事务所行为， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照 本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所 需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； （三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五） ...

上海汽车空调配件股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提 高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海汽车空调配件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分。 第三条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严 格管理的原则。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司募集资金 ...

上海汽车空调配件股份有限公司 对外担保管理办法 第一节 总则 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公 司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。 第二节 担保的受理及审核程序、审批权限 第七条 担保调查。 (一)申请担保人必须提供以下资料： （1）企业基本资料； （2）近期企业财务报表； 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《上海 汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。公司为他人提供担保，包括为 其控股子公司提供担保，适用本办法规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范 围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 ...

对外投资审批权限 - 董事会审批：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[7][8] - 股东会审批：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项标准[10] 投资额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 上市公司超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[18] - 公司可对未来12个月内证券等交易额度预计，额度使用期限不超12个月[11] 信息披露要求 - 标的为公司股权达标准，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[12] - 标的为公司股权以外资产达标准，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[12] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[17] 交易计算规则 - 公司购买或出售股权，按股权变动比例计算相关财务指标[12] - 交易导致公司合并报表范围变更，以股权对应标的公司相关财务指标为计算基础[12] - 进行“委托理财”以外事项，相同交易类别下标的各项交易按连续12个月累计计算[13] 期货和衍生品交易 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[19] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[19] 投资流程与管理 - 对外投资决策需经项目调研、可行性分析、立项、执行阶段[21] - 公司可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[25] - 公司可在战略调整等情况转让对外投资[26] - 公司按章程委派或推荐对外投资公司董监高[29] - 公司财务人员对对外投资全面核算，定期取得控股子公司财务报告[31] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[31] 办法实施与修改 - 本办法自股东会审议通过实施，修改需董事会提意见报股东会批准[34]

累积投票制适用情况 - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事[2] 董事提名权 - 董事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[6] 投票权计算 - 选举独立董事时，投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数[9] - 选举非独立董事时，投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数[10] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[10] 投票有效性 - 投票只投同意票，投票总数多于累积表决票数则无效[11] - 投票总数等于或少于累积表决票数则有效，差额部分视为放弃[11] 选举结果判定 - 若当选董事人数未超过应选人数二分之一，此次选举失败[15] - 若当选董事人数超过应选人数二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立[15] 特别说明 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[16]

适用人员 - 适用本办法人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬原则与决定 - 董事、高管薪酬遵循竞争力、效益和战略导向原则[3] - 董事报酬由股东会决定，高管报酬由董事会决定[5] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效薪酬和福利收入[8] 激励方式 - 董事、高管激励包括员工持股等中长期激励[8] 考核与实施 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核、确定薪酬原则和组织绩效评价[3][10] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[16]

公司基本情况 - 公司于2023年11月1日上市，首次发行人民币普通股8,344.50万股[8] - 公司注册资本为人民币33,733.5000万元[11] - 公司经营期限从1992年7月8日至2042年7月7日[12] 股权结构 - 改制为股份有限公司时总股本为13,000万股，由8名发起人认购[18] - 上海汽车空调器厂有限公司持股49,000,000股，股权比例37.6923%[18] - 香港格洛利国际公司持股31,500,000股，股权比例24.2308%[18] - 上海莲南工贸公司持股15,000,000股，股权比例11.5385%[18] - 公司已发行股份总数为33,733.5000万股，全部为普通股[19] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%[24] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 持有5％以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就特定事项请求诉讼[35] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[41] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得损害公司及其他股东权益[41] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[44] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守转让限制性规定及承诺[45] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[47] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[52][53][54] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[57] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[74] - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[75] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[75] - 股东大会会议记录保存期限为十年[69] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[74][76] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[101] - 临时董事会会议应在会议召开5日前通知全体董事，紧急情况可随时通知[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[105] - 董事会会议记录保存期限为10年[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[140] - 现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，低正常股利为公司当年经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）的30%[146] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[150] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80％[152] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40％[152] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20％[152] - 重大资金支出安排指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过5000万元人民币[152] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[168] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[176] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[184] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[195]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避[12] 交易金额标准 - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[17] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露报告并提交股东会[17] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助，经董事会和股东会审议[18] - 为关联人提供担保，经董事会和股东会审议，为控股股东担保需反担保[19] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[20] - 公司不得向董事、高管提供借款[21] - 连续12个月关联交易按累计计算[21] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[23] - 持股5%以上股东等申报关联方变更，董秘更新名单[25] - 审议关联交易需了解情况，必要时聘请中介[27] - 董事、高管关注公司是否被关联方侵占利益[28] - 关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施[29] 办法生效与解释 - 办法经股东会批准生效，修订由董事会提意见报股东会[31] - 办法由股东会授权董事会负责解释[32]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[10][29] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总人数二分之一[4] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[4] - 董事辞任或任期届满后，对商业秘密保密至公开，其他忠实义务半年内有效[6] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[33] - 董事不得在一次会议接受超两名董事委托[35] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，有召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[11] - 董事会设立审计委员会及3个相关专门委员会，提案提交审议[13] 重大交易 - 重大交易除日常经营外多种事项，满足标准之一需提交董事会审议[15] - 购买或出售股权按公司所持标的公司股权变动比例计算财务指标[18] - 交易达标准且对方以非现金资产作对价或抵偿债务，公司应披露审计或评估报告[18] 特殊交易 - 财务资助和担保交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，特定控股子公司可免[19] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[29] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[29] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可电话等通知[29] - 定期会议变更需提前2日发书面通知，不足2日顺延或获董事书面认可[31] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席，特定情况从相关规定[29] - 董事会临时会议可用传真等方式并由参会董事签字[40] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[40][44] - 列席高管可提意见建议但无表决权，兼任董事和董事会秘书的人不能双重身份决策[40] 决议规则 - 董事会做出决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项须出席董事三分之二以上且全体董事过半数同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[41] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[47] - 未经董事会决议实施事项致公司或股东受损，行为人负全部责任[47] - 董事有权就历次董事会决议落实情况质询执行者，董事会秘书要汇报执行情况[48][50] 规则生效与修改 - 本议事规则自股东会批准生效，修改需董事会提意见报股东会批准，由股东会授权董事会解释[53][54]

信息披露义务人 - 包括控股股东、持股5%以上的股东、公司及其相关人员、收购人等[4][51][52] 定期报告 - 包括年度报告、中期报告[9] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10][43] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下应审计[43] - 内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 董事和高级管理人员需签署书面确认意见[11] 业绩预告与重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 发生重大事件应立即披露，如计提大额资产减值准备等[14][15] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[15][19] 公司信息变更披露 - 变更名称、简称等信息应立即披露[17] 会议决议披露 - 董事会会议决议等报送上海证券交易所备案，重大事项须公告[24] - 股东会决议等报送上海证券交易所，同意后披露决议公告[24] 重大事项流程 - 报告、传递、审核、披露经董事等通报、董事长督促等流程，由董事会发布披露[25][26] 未公开信息处理 - 内部报告需部门负责人核对、董事会秘书审查，未达标准文件归档保存[27] 信息发布 - 依法披露信息在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布，全文和摘要披露要求不同[29] 信息披露领导与责任 - 由董事会统一领导，各方各负其责[31] 重大事件披露时点 - 董事会形成决议等时应及时履行披露义务[31] 定期报告延期 - 预计不能按期披露需报告原因、解决方案和延期最后期限[32] 关联人信息报送 - 持股5％以上股东及其一致行动人等报送公司关联人名单及关联关系说明[38] 文件保存期限 - 董事等履行职责相关文件、信息披露文件及公告保存期限为10年[46] 处分结果备案 - 对相关责任人处分结果5个工作日内报上海证券交易所备案[48] 专项文件机构 - 为信息披露义务人出具专项文件的有证券公司、会计师事务所等[50] 及时披露定义 - 自起算日或触及披露时点的两个交易日内[53] 关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[53] 制度相关 - 交易等事项按规定披露，未尽事宜按国家规定执行[53] - 修订细则需经董事会审议，制度自审议通过生效，解释权归董事会[53][54][55]