授信与担保 - 2024年度公司及子公司拟申请不超4亿元人民币或等值外币综合授信额度[5] - 公司拟与全资子公司互相为银行授信提供担保，无反担保和对外担保逾期累计数量[5] - 对不同资产负债率全资子公司及子公司间担保余额有额度限制[7] - 本次预计担保额度授权有效期自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止[8] - 截至公告披露日，公司及全资子公司对外担保额度总金额为2255万元，占2023年度经审计净资产的1.13%，无逾期担保[20] 业绩数据 - 公司2023年总资产282,976.50万元，净资产200,376.46万元，营业收入190,854.08万元，净利润16,094.59万元[10] - 公司净资产为5165.71万元，较上一年的5021.27万元有所增长[13] - 公司营业收入为17059.93万元，较上一年的14746.51万元增长约15.7%[13] - 公司净利润为644.45万元，较上一年的538.77万元增长约19.6%[13] - 上海莲南汽车附件有限公司2023年总资产39,552.50万元，净资产21,410.85万元，营业收入41,201.16万元，净利润2,066.78万元[12] - 沈阳海利特汽车空调配件有限公司2023年总资产10,111.04万元[12] - 浙江海利特汽车空调配件有限公司2023年总资产为51854.47万元，较2022年的20624.46万元大幅增长[13] - 武汉海利特汽车空调配件有限公司2023年营业收入为9377.26万元，较2022年的18181.57万元下降约48.4%[14] - 武汉海利特汽车空调配件有限公司2023年净利润为781.83万元，较2022年的147.62万元增长约429.7%[14] - 芜湖海利特汽车空调配件有限公司2023年净利润为518.25万元，较2022年的196.73万元增长约163.4%[14] - 上海北华企业管理有限公司2023年净利润为1170.28万元，较2022年的1401.91万元下降约16.5%[15] - 上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司2023年总资产为23644.61万元，较2022年的4681.89万元大幅增长[15] - 公司营业收入为9380.18万元，净利润为 - 10.69万元[16] - 柳州莲南汽车零部件有限公司2023年总资产1211.34万元，净资产 - 17.59万元，营业收入1861.86万元，净利润 - 140.08万元[16] - 开化莲联新能源科技有限公司2023年总资产2419.31万元，净资产2321.31万元，营业收入263.74万元，净利润 - 31.58万元[17] 其他 - 被担保方柳州莲南、武汉海利特、上海汽配（墨西哥）最近一期经审计资产负债率超70%[4] - 上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司上海汽配持股7.27%，全资子公司上海莲南汽车附件有限公司持股92.73%[15] - 柳州莲南汽车零部件有限公司成立于2016年1月22日，注册资本500万元[16] - 开化莲联新能源科技有限公司成立于2015年10月19日，注册资本4000万元[16] - 第三届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过相关议案[22] - 监事会认为公司拟申请银行授信额度符合公司利益，不损害股东利益[23] - 监事会认为公司及子公司互相提供担保符合公司情况和战略，不产生不良影响[24] - 公司目前未签订相关授信及担保协议，具体以实际签署合同为准[18]

会议情况 - 第三届监事会第七次会议于2024年4月22日召开，3名监事全体出席[2] - 13项议案均以3票赞成通过，需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9][12][13][14][15][16][17][18][19][20][22][23][24][25][26][27][29][30] 合规审查 - 2023年度利润分配方案合规，无损害股东利益情形[10][11] - 2023年度无违法违规使用募集资金行为[12] - 2024年度预计日常关联交易合规[18] 财务安排 - 2024年部分监事薪酬情况[16] - 公司拟向银行申请授信额度[20] - 公司及子公司互相担保和提供财务资助合规[23][25]

关联交易数据 - 2023年关联交易预计15857.27万元，实际11503.22万元[4] - 2024年关联交易预计13300万元[6][7] 关联方信息 - 苏州日轮2023年营收5.35亿元，净利润5911万元[8][9] - 爱斯达克2023年营收19.43亿元，净利润769万元[8][9] 交易决策 - 2024年日常关联交易议案获审议通过[1] - 保荐机构同意2024年度关联交易额度预计事项[13]

公司基本信息 - 2023年8月21日核准首次发行8344.50万股，11月1日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为33733.5000万元[10] - 经营期限从1992年7月8日至2042年7月7日[11] 股权结构 - 改制时总股本13000万股，由8名发起人认购[16] - 上海汽车空调器厂有限公司持股49000000股，股权比例37.6923%[16] - 香港格洛利国际公司持股31500000股，股权比例24.2308%[16] - 公司目前股份总数为33733.5000万股，全部为普通股[16] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[22] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] 股东权益 - 董监高、持股5％以上股东股票买卖6个月内收益归公司[25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼[31] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[99] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[101] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[108][111] - 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘[112] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[122] - 监事会每6个月至少召开一次会议[124] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报[131] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[131] - 现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，低正常股利为净利润30%[137] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[142] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[156] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[166][167]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[10] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总人数二分之一[4] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[13] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[15] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[15] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[15] - 重大交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[15] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[18] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[18] 合同审议标准 - 签署涉及购买原材料等合同，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[28] - 签署涉及出售产品等合同，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[28] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知参会人员[41] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[42] - 临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况可电话等通知[43] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[44] - 定期会议变更时间等应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[47] - 临时会议变更需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[33] - 董事会会议可多种方式召开及表决[42][44] 董事长与独立董事 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[39] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[36] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过[50] - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[51] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，应提交股东大会审议[45] 其他 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] - 董事会会议记录保存期限为10年[51] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[55] - 本议事规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同[59]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会[2] 股东大会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[5][7][8] - 董事会同意召开需在决议后5日内发出通知[7][8] - 监事会同意请求需在收到请求5日内发出通知[8] - 召开年度股东大会需提前20日通知，临时需提前15日通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 通知发出后延期或取消需提前至少2个工作日说明原因[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提前10日提临时提案[21] 股东大会主持与决议 - 监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时推举一名监事主持[30] - 股东召集的由召集人推举代表主持，可更换主持人[31] - 重大交易达一定标准由股东大会审议批准[33] - 两类情形交易可免于提交审议但需披露信息[34] - 交易标的为股权或其他资产需披露相关报告[35] - 财务资助和担保达一定标准需提交审议[37][38] - 普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过[45] - 特别决议需出席有表决权股东所持表决权2/3以上通过[45] 董事与监事选举 - 非独立董事、独立董事、股东代表监事候选人提名方式[53] - 职工代表监事候选人由职工代表大会民主选举产生[53] - 股东提名需在股东大会召开十日前提交资料[53] - 选举两名以上董事或监事时采取累积投票制[53] - 候选人最低得票数须超过出席股东所持股份总数半数[55] 其他规定 - 股东大会决议应通知未参与表决股东[59] - 股东有权请求法院撤销违法违规决议[61] - 会议记录保存期限为十年[63] - 决议执行情况报告安排[66][67] - 会议记录应包含相关人员及出席情况等内容[66] - 新任董事、监事就任时间自决议次日起计算[69] - 公司在通过派现等提案后二个月内实施方案[69] - 涉及网络投票按相关制度及法规执行[69] - 议事规则未尽事宜按规定及章程执行[69] - 议事规则自批准之日起生效，修改亦同[69] - 议事规则修订由董事会提出报股东大会批准[69] - 议事规则由股东大会授权董事会负责解释[69]

募集资金情况 - 公司公开发行8433.50万股A股，发行价每股14.23元，募集资金120008.71万元，净额为106572.00万元[2] - 2023年度募集资金总额为106,572.00万元，本年度投入22,842.64万元，累计投入也是22,842.64万元[22] - 应结余募集资金75310.22万元，实际结余75660.01万元，差异-349.79万元[5] 项目投入情况 - 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路项目承诺投资32,162.88万元，本年度投入177.09万元，累计投入进度0.55%[22] - 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管项目承诺投资10,281.28万元，本年度投入453.72万元，累计投入进度4.41%[23] - 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目承诺投资7,852.43万元，本年度投入7.94万元，累计投入进度0.10%[23] - 补充公司流动资金承诺投资13,000.00万元，本年度投入7,229.52万元，累计投入进度55.61%[23] - 偿还公司及子公司银行贷款承诺投资15,000.00万元，本年度投入14,974.37万元，累计投入进度99.83%[23] 资金使用情况 - 公司使用募集资金向浙江海利特公司增资15000.00万元实施募投项目[15] - 公司同意用13,445.20万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金，用323.14万元置换已支付发行费用的自筹资金[23] - 公司同意使用8450万元超募资金永久补充流动资金[24] - 截至2023年12月31日，公司总计使用超募资金永久补充流动资金8450万元[24] 现金管理情况 - 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额为8000.00万元[9] - 公司拟使用最高不超过55000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[16] - 公司使用闲置募集资金购买定期存款金额为8000万元，均未赎回[24] 其他情况 - 浙江海利特公司研发中心建设项目等无法单独核算效益[12] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[13] - 受上海地区偶发性经济波动影响，部分项目施工进度延误[23] - 某项目已通过自有资金支付8667.04万元未置换，考虑后投入进度为27.50%[24] - 某项目已通过自有资金支付3585.24万元未置换，考虑后投入进度为39.28%[24] - 某项目已通过自有资金支付1192.92万元未置换，考虑后投入进度为15.29%[24]

独立董事评估 - 公司对独立董事杨小弟、牛建军、楼狄明独立性评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月22日[2]

2023 年度持续督导年度报告书 | 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 上海汽配 | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人 | 臧宝玉、黄丹青 | 上市公司代码 | 603107 | 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850 号），上海汽车空调配件 股份有限公司（以下简称"上海汽配"）由主承销商民生证券股份有限公司（以 下简称"民生证券"或"保荐机构"）采用余额包销方式，向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票 8,433.50 万股，发行价为每股人民币 14.23 元，共计 募集资金 120,008.71 万元，坐扣承销和保荐费用 10,900.78 万元（不含税）后的 募集资金为 109,107.92 万元，已由主承销商民生证券于 2023 年 10 月 27 日汇入 上海汽配募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次 发行的信息披露费、发行手续费及其他 2,535.93 万元（不含税）后，上海汽配本 次募集资金净额为 106,572.00 万 ...

上海汽车空调配件股份有限公司 上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第八次会议文件 第三届董事会第八次会议决议 上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次 会议于 2024 年 4 月 22 日在公司召开。会议应到董事 9 名，实到董事（或授权代 理人）9 名，符合《中华人民共和国公司法》《上海汽车空调配件股份有限公司 章程》的有关规定。 会议由张朝晖主持，审议并形成了以下决议： 一、 审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海 汽车空调配件股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。 二、 审议《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》 本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海 汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。 三、 审议《关于公司 2023 年度 ...