法律意见书 关于深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划回 购注销限制性股票及注销股票期权事宜的 法律意见书 t 师事务所 PARTNERS 全国优秀律师事务所 地址:深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 17 楼、25 楼 电话：86-755-83663333 传真：86-755-82075055 网址：http: //www.shengdian.com.cn 法律意见书 目 录 | 目 录 … | | --- | | 一、本次限制性股票与股票期权激励计划的实施情况 | | 二、关于本次回购注销事项的批准和授权 . | | 三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的具体情况 | | (一) 本次回购注销限制性股票、注销股票期权的原因及数量 . | | 1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票和注销股票期权 9 | | 2、因激励对象离职、辞退或放弃而回购注销限制性股票和注销股票期权 10 | | (二) 本次回购注销限制性股票的回购价格、金额及资金来源 . | | 四、本次回购注销限制性股票对公司股本结构及业绩的影响 | | (一) 本次回购注销限制性股票对 ...

1 共进股份 2023 年度环境、社会与公司治理 (ESG) 报告 目 录 CONTENTS 报告编制说明 2023 年度关键绩效 01 02 | 公司概况 | 03 | | --- | --- | | 主要业务与产品 | 04 | | 2023 年奖项及荣誉 | 06 | | 可持续发展管理体系 | 07 | | --- | --- | | 利益相关方沟通 | 10 | | 实质性议题分析 | 11 | | 01 | 关于共进股份 | | 环境友好，安全生产 04 | 07 | 关爱员工，培育人才 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 公司概况 | 03 | 环境管理体系 | 20 | 员工招聘与雇佣 | | | 主要业务与产品 | 04 | 水资源管理 | 22 | 员工权益与福利 | | | 2023 年奖项及荣誉 | 06 | 排放与废弃物管理 | 23 | 人才培养与留任 | | | | | 职业健康与安全 | 25 | | | 02 | ESG | 管理 | | 05 | 严控质量，创新发展 | | 08 | 筑牢防线，稳健运营 | | --- | ...

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-031 深圳市共进电子股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议 室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日 至 2024 年 5 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:0 ...

深圳市共进电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深圳市 共进电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律法规和规 章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、列席股东大会、 忠实履行独立董事职责、对相关重要事项发表独立意见、为公司的科学决策和规 范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广 大中小股东的合法权益。现就 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况及独立性 （一）独立董事基本情况 （二）是否存在影响独立性的情况说明 经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明： 1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、 且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、 不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司 前五名股东单位任 ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入19.21亿元，同比减少9.50%[4] - 归属于上市公司股东的净利润606.57万元，同比减少92.06%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -742.04万元，同比减少110.88%[4] - 经营活动产生的现金流量净额 -3.12亿元，同比减少323.64%[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比均减少90.00%[4][5] - 加权平均净资产收益率为0.12%，较上年减少1.36个百分点[5] - 本报告期末总资产97.15亿元，较上年度末减少4.89%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益51.38亿元，较上年度末减少0.05%[5] - 2024年第一季度公司营业收入19.21亿元，同比减少9.50%，归属上市公司股东净利润0.06亿元，同比减少92.06%，扣非净利润 -0.07亿元，同比减少110.88%[10] - 2024年第一季度公司毛利润减少4112万元，综合毛利率下降0.91个百分点[10] - 2024年第一季度营业总收入19.21亿元，2023年第一季度为21.23亿元[14] - 2024年第一季度净利润为229.13万元，2023年同期为7398.83万元[15] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为606.57万元，2023年同期为7642.88万元[15] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，2023年同期均为0.10元/股[16] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 3.12亿元，2023年同期为1.39亿元[18] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 4496.70万元，2023年同期为 - 1.23亿元[18] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 7342.62万元，2023年同期为1308.66万元[18] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为14.58亿元，2023年同期为22.56亿元[17] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为16.09亿元，2023年同期为20.71亿元[18] - 2024年第一季度取得借款收到的现金为4.69亿元，2023年同期为7.64亿元[18] - 2024年第一季度偿还债务支付的现金为6.77亿元，2023年同期为6.82亿元[18] - 2024年第一季度营业收入1,304,804,745.35元，较2023年第一季度的1,249,736,521.73元增长约4.4%[21] - 2024年第一季度净利润为 - 8,451,267.25元，而2023年第一季度为30,829,138.05元[21] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计2,418,060,862.67元，较2023年第一季度的2,563,284,861.40元下降约5.6%[22] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计2,381,726,728.07元，较2023年第一季度的2,046,983,518.27元增长约16.4%[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额36,334,134.60元，较2023年第一季度的516,301,343.13元下降约93%[22] - 2024年第一季度研发费用60,995,003.48元，较2023年第一季度的35,962,368.37元增长约69.6%[21] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计305,666,077.50元，2023年同期为170,377,079.67元[23] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计258,684,220.67元，2023年同期为194,666,409.68元[23] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额46,981,856.83元，2023年同期为 - 24,289,330.01元[23] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计355,530,178.13元，2023年同期为401,052,942.18元[23] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计483,743,269.03元，2023年同期为578,311,045.94元[23] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 - 128,213,090.90元，2023年同期为 - 177,258,103.76元[23] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为1,379,853.32元，2023年同期为 - 3,011,081.02元[23] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额 - 43,517,246.15元，2023年同期为311,742,828.34元[23] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额896,231,811.42元，2023年同期为1,179,679,967.51元[23] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额852,714,565.27元，2023年同期为1,491,422,795.85元[23] 资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日货币资金19.94亿元，较2023年12月31日的24.23亿元减少[12] - 2024年3月31日应收票据4.24亿元，较2023年12月31日的3.24亿元增加[12] - 2024年3月31日存货13.38亿元，较2023年12月31日的12.57亿元增加[12] - 2024年3月31日短期借款11.86亿元，较2023年12月31日的13.75亿元减少[13] - 2024年3月31日合同负债627.21万元，较2023年12月31日的1729.43万元减少[13] - 2024年3月31日公司资产总计10,892,053,399.78元，较2023年12月31日的10,170,405,723.66元增长约7.1%[19][20][21] - 2024年3月31日流动资产合计6,743,996,643.12元，较2023年12月31日的6,004,497,338.43元增长约12.3%[19] - 2024年3月31日流动负债合计6,254,533,566.88元，较2023年12月31日的5,522,741,822.87元增长约13.3%[20] - 2024年3月31日应收账款843,646,664.34元，较2023年12月31日的773,857,056.81元增长约9%[19] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为52,024户[7] - 前两大股东为唐佛南和汪大维，持股比例分别为20.73%和19.78%[7] 业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司FWA业务增幅明显，汽车电子收入近6000万元[10] 费用相关指标变化 - 研发费用占比由2023年第一季度的3.59%增加至2024年第一季度的4.98%，期间费用同比增加2692万元[10]

财务业绩 - 公司2023年度实现营业收入791,462,246元[4] - 公司2023年度实现净利润232,710,089.45元[184] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为334,003,000元[183] - 公司2023年度新增资本投入334,003,000元[183] - 公司2023年度派发现金股利101,770,415.36元[184] - 公司2023年度研发投入占营业收入的比例为13.78%[183,184] - 公司2023年度末资产总额为4,630,062,943.39元[183,184] - 公司2023年度末净资产为870,114,021.85元[183,184] 主营业务 - 公司主营业务包括ODM、OEM、JDM和EMS等电子制造服务[10] - 公司主要产品包括以太网交换机、PoE交换机、无线AP、CPE等[10] - 公司在5G、PON、Wi-Fi等领域持续进行新产品和新技术的研发[5] - 公司在报告期内完成了对上海共进微电子技术有限公司的控股[10] - 公司在报告期内积极拓展海外市场，海外销售收入占比有所提升[3] 财务风险 - 公司面临的主要风险包括原材料价格波动、汇率波动、行业竞争加剧等[6] - 公司将继续加大对5G新产品、汽车电子等业务领域的投入，存在一定不确定性[59] - 原材料价格上涨可能压缩公司通信终端产品的毛利率，影响净利润[59] - 公司境外销售占比超过50%，汇率波动可能导致财务费用的汇兑损失增加[59] - 地缘政治风险持续，可能导致海外订单转移向其他台资友商[59] - 国内宽带网络建设趋于完善，主要客户去库存趋势持续，产品同质化带来激烈竞争[59] 发展战略 - 公司将聚焦通信主业，开拓直营模式[57] - 公司将推进降本增效，提高盈利能力[57] - 公司将深化组织改革，激发组织活力[57] - 公司以"让万物互联更简单"为使命，以"全球领先的信息与通信产品提供商"为愿景[55,56] - 公司五年发展规划明确提出坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，深入实施人才兴企战略、创新驱动发展战略[100] 人才发展 - 公司2023年全年人才培养投入约2,835万元，全公司全年共开展面授培训超过2,700场，培训总人次达340,570[100] - 公司获得"广东省产教评技能生态链链主单位"称号、"企业职业技能等级认定"资质，第四次中国企业数字化学习(CEFE)博奥奖[100] - 公司以员工为中心，创新人才管理机制，激发人才创新活力，打造价值观统一、高素质、高绩效、精干进取的奋斗型队伍[100] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规规范运作，不断完善法人治理结构[61][62] - 公司董事会下设四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势[61] - 公司监事会对公司财务状况、运作流程和董事、高级管理人员的履职情况进行监督[61] - 公司严格履行信息披露义务，保障全体股东的合法权益[62] - 公司建立投资者关系管理制度，与投资者保持密切沟通[62] 股权激励 - 公司第一期员工持股计划第二个股票锁定期已于2023年7月22日届满，解锁比例为本次持股计划持股总数的30%[106] - 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销申请，将对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销[105] - 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已到期，公司拟注销第一个行权期已到期未行权的股票期权66,006份[105] - 公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权[105] - 公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格[105] 内部控制 - 公司2023年内部控制审计报告中的强调事项段符合公司实际情况，不影响内部控制的有效性[128] - 公司全资子公司太仓市同维电子有限公司发现人力资源部薪酬专员严某等存在职务侵占行为，立即向公安机关报案[108] - 公司高度重视该事件，成立专项调查小组，就配合公安机关调查取证、开展公司内部调查和内部控制关键环节排查等工作进行全面部署[108] - 该事件不涉及对公司2023年及以往年度已披露的利润进行调整[109] - 公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，依据薪酬考核制度对高级管理人员进行绩效考评[107] 财务审计 - 公司聘请亚太（集团）会计师事务所为境内会计师事务所,审计费用为100万元[130] - 公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映[150] - 注册会计师的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证[155] - 注册会计师在审计过程中运用职业判断，并保持职业怀疑[155] - 注册会计师与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通[158] - 注册会计师确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项[158] - 注册会计师在审计报告中描述关键审计事项[158]

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-025 深圳市共进电子股份有限公司 关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：共进电子（香港）有限公司（以 下简称"香港共进"）、海宁市同维电子有限公司（以下简称"海宁同维"）、同维 电子(越南)有限公司（以下简称"越南同维"）、太仓市同维电子有限公司（以下 简称"太仓同维"）、共进国际（新加坡）有限公司（以下简称"新加坡共进"）； 非公司关联人，本次担保预计不存在关联担保。 2024 年度预计担保金额：2024 年度公司及控股子公司为子公司提供不超 过人民币 45.43 亿元担保额度。截至本公告披露日，公司为子公司担保实际发生 余额为 4.35 亿元。 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无。 特别风险提示：本次被担保对象香港共进、越南同维和海宁同维资产负债 率均超过 70%，敬请投资者注意相关风险。 本次 2024 年度为子公司提供担保 ...

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-020 深圳市共进电子股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳市共进电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日以电 子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于 2024 年 4 月 26 日（星期五）14：00 在公司会议室召开第五届监事会第三次会议。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市共进电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》 的规定。 本次会议由监事会主席武建楠先生主持，与会监事就各项议案进行了审议， 表决通过以下事项： 1、审议通过《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》 监事会就公司 2023 年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下： （1）公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的 各项规定。公司 2023 年年度报告的内容和 ...

深圳市共进电子股份有限公司董事会 关于 2023 年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告 的专项说明 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"亚太事务所")为深 圳市共进电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度内部控制审计机构， 对公司 2023 年度内部控制进行了审计，对公司出具了带强调事项段无保留意见 的《内部控制审计报告》【亚会专审字（2024）第 01610004 号】。董事会对带强 调事项段无保留意见涉及的事项进行专项说明如下： 一、强调事项段的内容 亚太事务所审计了公司 2023 年 12 月 31 日的内部控制的有效性，对"强调 事项"意见如下： 我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如共进股份公司 2023 年度内部控 制评价报告中所述："公司本年度内控评价发现，公司一家全资子公司的在职员 工月度薪酬及离职补偿金的计算、审核及支付审批存在一般控制缺陷。具体情况 如下：2023 年 12 月 22 日下午，公司全资子公司太仓市同维电子有限公司(以下 简称："太仓同维")行政总监向太仓市公安局陆渡派出所报案称，太仓同维人力 薪酬专员严某存在利用职务之便非法侵占资金的嫌疑。 ...

关于深圳市共进电子股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况表的 专项核查报告 亚会核字(2024)第 01610002 号 亚太(集团) 特殊普通合伙) 六日 此的人物。 报告编码: 目 录 the 1-2 太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) sia Pacific (Group) CPAs(Special General Partnership) 项目 起始页码 专项核查报告 营业收入扣除情况表 地址:北京市丰台区丽泽路 16号 院 3 号楼 20 层 2001 邮编:100073 电话/传真:010-88312386 关于深圳市共进电子股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 亚会核字(2024)第 01610002 号 深圳市共进电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了深圳市共进电子股份有限公司(以下简称"共进股份公 司")2023 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2023年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注（以下 简称"2023年度财务报表")的基础上,对后附的《深圳市共进电子股份有限公司 2 ...