会议主要讨论的核心内容 - 公司网通业务在上半年受到较大压力,价格战导致利润下滑,国内外市场需求均有下降 [1][2][3] - 数通业务在下半年有望恢复增长,主要来自于客户对400G和800G高速交换机的需求 [4][5][6] - 汽车电子业务保持较高增速,激光雷达等新产品有望大幅增长 [7] - 公司在越南和北美设有生产基地,有助于开拓海外市场特别是北美市场 [15] - 传感器封测业务已从公司表内剥离,未来将以参股方式持有,预计今年有望扭亏 [16][17][18] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 公司FTTR产品去年收入和今年展望如何 [9] **回答** FTTR产品去年收入几千万,今年预计会有亿元以上的规模,主要通过直接供给运营商和代工两种模式 [9] 问题2 **提问** 公司在AI交换机领域的机会有多大 [11][12] **回答** 随着算力市场发展,以太网交换机在未来会有更多应用,公司在400G和800G高端交换机领域已经占据较高的市场份额,确定性较高 [11][12] 问题3 **提问** 公司是否考虑实施股权激励计划 [12] **回答** 目前公司业绩压力较大,暂时不会快速推进股权激励计划,会根据后续业绩情况再做决定 [12]

激励计划相关会议 - 2021年8月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年9月14日召开2021年第二次临时股东大会，授权董事会管理和调整激励计划[14] - 2024年4月26日召开第五届董事会第三次会议，同意回购注销限制性股票[14] - 2024年4月26日召开第五届监事会第三次会议，同意回购注销限制性股票[15] 业绩情况 - 第三个解除限售期业绩考核目标为2023年净利润增长率不低于30%，或2021 - 2023年累计净利润不低于2020年的3.6倍[18] - 2023年公司实际净利润6471.61万元，较2020年降低81.34%，2021 - 2023年累计净利润为2020年的1.98倍[18] 回购注销情况 - 因业绩不达标影响171名激励对象，拟回购注销3730320股限制性股票[18] - 因21名激励对象离职、辞退，拟回购注销455520股限制性股票[14] - 本次拟回购注销4185840股限制性股票，回购价格4.57元/股，资金总额19129288.80元，为自有资金[24] - 回购注销涉及192人，占激励计划授予限制性股票比例25.52%，占公司目前总股本比例0.53%[25] - 回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股[26] 分红情况 - 2024年5月28日，以总股本791462246股为基数，每股派发现金红利0.127元（含税），共计派发现金红利100515705.24元[23] 后续程序 - 本次回购注销尚需履行信息披露、股份注销登记、《公司章程》修订及工商变更登记等减资程序[32]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议6月27日14:30在深圳共进股份4栋8楼会议室召开[7] - 股东大会表决采用现场和网络投票结合，同一表决权重复表决以第一次为准[5] - 计票人2名（股东代表），监票人2名（监事1名，律师1名）[8] - 普通决议事项需出席股东大会股东所持表决权过半数通过[11] 上海微电子股权交易 - 上海微电子原股东杭实探针、传感投资、感赢电子分别出资1500万、7800万、700万，对应计入注册资本900万、4680万、420万[16] - 交易前上海微电子注册资本6000万，公司出资3060万占比51%；交易后注册资本增至12000万，传感投资占比39%成第一大股东，公司占比25.5%成第二大股东[16] - 公司放弃上海微电子增资扩股优先认缴出资权，关联交易金额7800万[16] 关联交易情况 - 太仓同维将部分房产租给苏州微电子，月租金65.4万，租赁期2024年7月1日至2027年6月30日，关联交易金额2354.4万[17] - 公司将办公系统有偿提供给上海微电子使用，月使用费2万，使用期限2024年7月1日至2024年12月31日，关联交易金额12万[17] - 前述交易共涉及关联交易金额10166.4万[17] 财务数据 - 2023年度、2024年1 - 3月，上海微电子净利润分别为 - 3161.68万、 - 770.28万[19][37] - 2024年3月31日，上海共进微电子资产总额281898283.46元，负债总额282638722.08元，所有者权益 - 740438.62元[25][26] - 上海共进微电子2024年1 - 3月营业收入8378057.42元，利润总额 - 8245652.05元，净利润 - 7702793.40元[26] - 2023年12月31日，上海微电子资产基础法评估中，总资产账面价值17043.58万，评估减值2153.38万，减值率12.63%[30] - 2023年12月31日，上海微电子资产基础法评估中，股东全部权益账面价值3089.76万，评估减值2153.38万，减值率69.69%[30] - 资产基础法评估股东全部权益减值2153.38万，减值率69.69%；收益法评估股东全部权益增值6510.24万，增值率210.70%[32][34] - 两种评估方法结果差异8663.62万，差异率90.25%[36] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值为9600万[37] - 经协商，上海微电子投前估值为10000万[38] - 流动资产账面价值962.79万，评估价值965.19万，增值率0.25%[31] - 非流动资产账面价值16080.79万，评估价值13925.01万，减值率13.41%[31] - 长期股权投资账面价值15000万，评估价值12812.08万，减值率14.59%[31] 未来展望 - 预计增资事项使公司2024年度合并报表投资收益增加4097.36万[40] - 上海微电子增资后，公司业务聚焦网络及数据通信、移动通信、汽车电子等领域[42] - 公司仍是上海微电子重要股东，在传感器产业链保持产业布局[42]

公司基本信息 - 深圳市共进电子股份有限公司注册资本79146.22万元[18] - 上海共进微电子技术有限公司注册资本6000万人民币[21] - 2021年12月29日共进微电子注册成立，共进股份出资3060.00万元，持股51.00%[21] 股权结构 - 截至评估基准日，共进股份流通A股股本78727.64万股，占比99.47%；限售流通股股本418.58万股，占比0.53%[19] - 共进股份前十大股东合计持股36982.91万股，占比46.73%[19][21] - 杭实探针(杭州)创业投资合伙企业对共进微电子出资900.00万元，持股15.00%[21] - 深圳市滨科投资合伙企业对共进微电子出资2040.00万元，持股34.00%[21] 经营业绩 - 合并口径下2022年度营业总收入1223.53万元，2023年度营业总收入2605.99万元[28] - 母公司口径下2022年度营业总收入1223.53万元、净利润 -102.09万元，2023年度营业总收入4175.28万元、净利润 -3161.68万元[29] 资产负债 - 合并口径下2022年12月31日净资产4218.54万元，2023年12月31日净资产3089.76万元[28] - 母公司口径下2022年12月31日净资产3857.92万元，2023年12月31日净资产696.24万元[29] - 评估基准日总资产账面价值为17043.58万元，总负债账面价值为13953.82万元，股东全部权益账面价值为3089.76万元[34] 评估相关 - 评估报告文号为坤信评报字[2024]第070号，评估结论为96000000元[4] - 评估报告日为2024年04月26日，备案回执生成日期为2024年04月29日[4][5] - 评估基准日为2023年12月31日，评估结论有效使用期自2023年12月31日至2024年12月30日[12] - 采用收益法评估股东全部权益价值为9600.00万元，增值额为6510.24万元，增值率为210.70%[12] 未来展望 - 2024 - 2025年经营现金流预测分别为174.58万元、3457.89万元[169] - 2024 - 2025年资本性支出预测分别为10816.28万元、4635.55万元[169] - 2024 - 2025年企业自由现金流预测分别为 -13471.24万元、 -2827.32万元[169] - 2022 - 2030年专业收入从1223.53万元增长至26000万元，稳定期保持26000万元[171] 其他 - 上海共进微电子已签约客户20余家，测试业务2022年8月投产，封装业务2023年10月通线[25][26] - 上海共进微电子租赁上海市闵行区虹路187弄2号302室，面积392.52平方米，租赁期从2022年10月1日至2024年3月31日[13] - 苏州共进微电子租赁太仓市陆渡街道郑和路89号相关场地，总面积22965.75平方米，租赁期从2023年9月1日至2026年8月31日[13] - 苏州共进微电子租赁18台生产设备，含税总租金为3079.56万元，租赁期自设备交付之日起三年[13]

股权交易 - 上海微电子原股东杭实探针、传感投资、感赢电子拟分别出资1500万元、7800万元、700万元增资[2][6] - 交易前上海微电子注册资本6000万元，公司出资3060万元，占比51%[3][6][7] - 交易后上海微电子注册资本增至12000万元，传感投资出资4680万元，占比39%成第一大股东，公司出资3060万元，占比25.5%为第二大股东[3][7] - 交易完成前，公司持股51%，交易完成后，持股25.5%[20] 关联交易 - 太仓同维拟租房产给苏州微电子，月租金65.4万元，租期2024年7月1日至2027年6月30日，关联交易金额2354.4万元[3][7] - 公司拟将办公系统租给上海微电子，月使用费2万元，使用期2024年7月1日至2024年12月31日，关联交易金额12万元[3][7] - 前述交易共涉及关联交易金额10166.4万元[4][7] 财务数据 - 2023年度、2024年1 - 3月，上海微电子净利润分别为 - 3161.68万元、 - 770.28万元[8][29] - 2024年3月31日资产总额281,898,283.46元，负债总额282,638,722.08元，所有者权益 -740,438.62元；2023年12月31日资产总额269,292,784.44元，负债总额262,330,429.66元，所有者权益6,962,354.78元[19] - 2024年1 - 3月营业收入8,378,057.42元，利润总额 -8,245,652.05元，净利润 -7,702,793.40元；2023年度营业收入41,752,771.12元，利润总额 -30,339,701.25元，净利润 -31,616,762.42元[19] - 资产基础法评估，2023年12月31日总资产账面价值17,043.58万元，评估价值14,890.20万元，减值率12.63%；股东全部权益账面价值3,089.76万元，评估价值936.38万元，减值率69.69%[22] - 收益法评估，2023年12月31日股东全部权益账面价值3,089.76万元，评估价值9,600.00万元，增值率210.70%[25] - 2024年经营现金流174.58万元，资本性支出10,816.28万元，营运资金增加2,829.54万元，企业自由现金流 -13,471.24万元[26] - 2025年经营现金流3,457.89万元，资本性支出4,635.55万元，营运资金增加1,649.66万元，企业自由现金流 -2,827.32万元[26] - 稳定期企业自由现金流48,900.39万元[26] - 收益法评估值为9600.00万元，资产基础法评估值为936.38万元，两种方法评估结果差异8663.62万元，差异率90.25%[28] 未来展望 - 企业自由现金流预计从2026年开始转正，经过1 - 2年快速增长后趋于平稳[25] 协议条款 - 投资方以10000万元认缴公司新增注册资本6000万元，4000万元计入资本公积[32] - 投资方未如期缴付或缴清出资额，应承担损失赔偿，赔偿额至少不低于本次交易总价的5%[36] - 目标公司应于收到全部增资价款之日后的30个工作日内完成工商变更登记[35] - 目标公司或投资方进入破产程序，若90天内未撤销，另一方可解除协议[38][39][40] - 目标公司或投资方发生重大违约，未在30日内改正，另一方可解除协议[38][39] - 投资方迟延支付增资款超15个工作日，目标公司可单方解除协议[39] - 《房屋租赁协议》甲方逾期超1个月不能提供房屋，乙方有权解除合同[44] - 《房屋租赁协议》非约定情况甲方提前收回房屋，按提前收回天数租金的0.5倍支付违约金，最多不超1个月租金[45] 其他影响 - 本次增资使上海微电子及其子公司不再纳入公司合并报表范围[52] - 预计本次增资使公司2024年度合并报表投资收益增加4,097.36万元[52] - 交易完成后，上海微电子及其子公司与公司关联方交易性质改变[54] - 上海微电子增资后，公司业务聚焦网络及数据通信等领域[54]

会议情况 - 公司第五届监事会第四次会议于2024年6月11日召开，应到监事3名，实到3名[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2] 决策事项 - 审议通过放弃控股子公司上海共进微电子技术有限公司增资优先认缴出资权议案[1] - 全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司签署《房屋租赁协议》[1] - 公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》[1] 后续安排 - 本次交易事项尚需提交股东大会审议[1]

市场扩张和并购 - 上海微电子增资后注册资本增至12000万元，传感投资成第一大股东，公司为第二大股东[1] 关联交易 - 上海微电子增资放弃优先认缴出资权关联交易7800万元[1] - 太仓同维电子租房产给苏州微电子，关联交易2354.4万元[3] - 公司办公系统供上海微电子用，关联交易12万元[3] 其他新策略 - 同意注销全资子公司上海市共进医疗科技有限公司[4] 会议安排 - 公司拟于2024年6月27日召开2024年第三次临时股东大会[6]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 董监高离职后半年内不得转让股份[5][8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[10] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[8] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[7] 违规处理 - 董监高违反规定6个月内买卖股票，收益归公司[7] 信息申报与披露 - 新任董监高任职后2个交易日内申报个人信息[15] - 股份变动后2个交易日内向公司报告并公告[12] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持数量过半或时间过半时披露减持进展[18] - 减持区间内公司披露重大事项，董监高立即披露进展并说明关系[18] - 减持计划实施完毕，董监高2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 未实施或未实施完毕，减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[18] - 董监高股份被强制执行，2个交易日内披露相关内容[18] - 董监高因离婚导致股份减少，过出方和过入方共同遵守规则[18] 其他规定 - 董监高保证申报数据真实准确完整并担责[19] - 董事会秘书负责相关数据统计、核查披露[19] - 董监高股份变动比例达规定，按法规履行报告披露义务[20] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[24]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会6月27日14点30分在深圳共进股份4栋8楼会议室召开[2] - 网络投票6月27日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][4] - 审议放弃控股子公司优先认缴出资权等议案[6] 其他信息 - 股权登记日为6月20日，A股代码603118，简称共进股份[13] - 会议登记6月26日在深圳共进股份证券部进行[15] - 授权委托书可委托他人出席股东大会并代为表决[21]

重要内容提示： 每股分配比例 证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-034 深圳市共进电子股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 A 股每股现金红利 0.127 元。 扣税后每股现金红利：个人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税，每股 派发现金红利 0.127 元，待实际转让股票时按持股期限计算应纳税额。合格境外机 构投资者（"QFII"）和香港市场投资者按 10%税率代扣代缴所得税，税后每股派发 现金红利 0.1143 元。其他机构投资者和法人股股东，其所得税自行缴纳，每股派 发现金红利 0.127 元。 相关日期 | | | | | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份类别 Ａ股 | 股权登记日 2024/5/31 | 最后交易日 － | 除权（息）日 2024/6/3 | 现金红利发放 2024/6/3 | 差异化分红送转： 否 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 ...