深圳市共进电子股份有限公司总经理工作细则 深圳市共进电子股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范 总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深 圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作细 则。 第二条 公司设总经理一名，设副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理，但兼职人数与职工董事人数之和不得超过公司董事总数的 1/2。 第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管 理工作。 第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总经理的职权 第六条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负 ...

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需对项目重新论证[10] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，需对项目重新论证[10] 协议签订与公告 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐人等签订三方监管协议并公告[6] 自筹资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[12] 现金管理 - 使用闲置募集资金进行现金管理产品期限不超十二个月[12] 资金使用限制 - 使用募集资金不得有除金融类企业外财务性投资等行为[9] - 使用募集资金应保证与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[10] 审议与披露 - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[11] - 应在最近一期定期报告披露募投项目重新论证情况[11] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不得超12个月[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 项目变更与转让 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[25] - 将募投项目对外转让或置换，需公告具体原因等内容[26] 制度实施与管理 - 本制度自董事会通过后实施，由董事会负责解释和修订[27]

投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等6种情况须经董事会批准[6] - 达不到董事会规定标准的对外投资由总经理批准[7] 重大资产交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的一年内购买、出售重大资产交易应提交股东会审议批准[5] 特殊情况审批 - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会批准[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会批准[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须经股东会批准[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会批准[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须经股东会批准[5] 投资操作规范 - 签订投资合同前不得支付投资款或移交资产，完成后应取得投资证明[15] - 实物或无形资产对外投资需经评估，结果经股东会、董事会决议或总经理决定方可出资[15] 投资管理措施 - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理，异常情况及时报告[15] - 财务部门应加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[15] - 财务部门应设对外投资明细账并与被投资单位核对账目[15] - 负责对外投资管理的部门应加强档案管理[15] 投资监督机制 - 审计委员会、审计部门对投资项目监督，独立董事可检查对外投资行为[16] 投资收回与转让 - 投资项目期限届满、经营不善破产等情况公司可收回投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让投资[20] 资产处置决策 - 对外投资资产处置需经股东会、董事会决议或总经理决定[20]

深圳市共进电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳 市共进电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司非 职工董事、独立董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议，对非职工董事、独立董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事不符合条件或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11][12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 各委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[18][19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 提名委员会就提名任免董事等事项向董事会提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[19] - 薪酬与考核委员会就董事高管薪酬等事项提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[19][20] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请[26] 公司支持措施 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 公司及时向独立董事发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[25] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[26] - 相关人员应配合独立董事履职，遇阻碍可向监管报告[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[27]

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究董事 与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会 认定的其他高级管理人员。 深圳市共进电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳市共进电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，由董事会 ...

公司基本信息 - 公司于2015年2月25日在上海证券交易所上市，首次公开发行7500万股[5] - 公司注册资本为787,276,406元，股份总数为78,727.6406万股[7][21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[31] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[33] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[40] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[43] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[45] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[44] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[48] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东会审议[52] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审议[52] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[52] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需股东会审议[53] - 被资助对象资产负债率超70%，需股东会审议[53] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，需股东会审议[54] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需股东会审议[54] 股东会相关规定 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[68] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[69] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[70] - 会议记录保存期限不少于10年[80] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[86] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[99] - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[102] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务持续不少于一年[103] 董事会相关规定 - 董事会由九至十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[119] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上或绝对金额超3000万元由董事会审批[112] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上或绝对金额超3000万元由董事会审批[112] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上或绝对金额超3000万元由董事会审批[112] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上或绝对金额超1000万元由董事会审批[112] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上或绝对金额超1亿元由董事会审批[112] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审批[113] - 公司连续12个月内对外捐赠单笔或累计金额100万元以上1000万元以下由董事会审批[114] 总经理审批权限 - 总经理批准关联自然人交易金额低于30万元、关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[149] - 总经理审批交易资产总额低于最近一期经审计总资产5%且绝对金额低于3000万元等额度内交易事项[149] - 总经理审批借（贷）款金额低于最近一个会计年度经审计总资产5%且绝对金额低于40000万元的事项[150] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[159] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[165] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[190] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[191][193][194] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[194] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[194] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[198] - 公司出现解散事由应在10日内公示[198] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[198]

深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则 深圳市共进电子股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了规范深圳市共进电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 等有关法律法规和《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规 则。 第二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 ...

深圳市共进电子股份有限公司会计师事务所选聘制度 深圳市共进电子股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范深圳市共进电子股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信 息质量，维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 以及证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事 务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事 除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董 事会审议，并由股东会决定。在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会 计师事务所开展财务报表审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格； （二）声誉良好， ...

股东会议事规则 深圳市共进电子股份有限公司股东会议事规则 深圳市共进电子股份有限公司 （七）修改公司章程； 第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东 会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办 ...