北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市共进电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市共进电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 -1- 法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 4 月 29 日在规定的信息披露媒 体上公告了《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通 知》（下称"《会议通知》"）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时 间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出 席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会 议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进 行。本次股东大会的现场会议于 2025 年 5 月 20 日 14:30 在深圳市坪山区坑梓街 道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易 所交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 ...

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：2025-028 深圳市共进电子股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二)股东大会召开的地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 381 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 337,050,918 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 42.8122 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长胡祖敏先生主持，采取 现场会议、线上视频及网络投票相结合的方式召开及表决 ...

深圳市共进电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 深圳市共进电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 证券代码：603118 2025 年 5 月 深圳市共进电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 股东大会会议资料目录 | 一、 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 1 | | --- | --- | --- | | 二、 | 2024 | 年年度股东大会会议议程 2 | | 三、 | 2024 | 年年度股东大会表决办法 4 | | 四、 | 议案 | | | 议案 | 1 | 年年度报告》及摘要的议案 关于《2024 6 | | 议案 | 2 | 关于《2024 年度董事会工作报告》的议案 7 | | 议案 | 3 | 年度监事会工作报告》的议案 13 关于《2024 | | 议案 | 4 | 关于《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》的议案 17 | | 议案 | 5 | 关于董事、监事 年度薪酬确认及 2024 2025 年度薪酬预案的议案 28 | | 议案 | 6 | 关于 2024 年年度利润分配预案的议案 30 | | 议案 | 7 | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2025-027 重要内容提示： 深圳市共进电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳市共进电子股份有限公司 （以下简称"公司"）全资子公司共进电子（香港）有限公司（以下简称"香港 共进"），非公司关联人，本次担保不存在关联担保。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为香港共进提供担保金 额 1,950 万美元，折合人民币 14,137.50 万元，具体以实际发生情况为准，在年度 担保预计范围内。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为香港共进提供的担 保余额为人民币 2.13 亿元。 特别风险提示：本次被担保对象香港共进资产负债率超过 70%，敬请投 资者注意相关风险。 公司第五届董事会第三次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保金额在年度预计担保额 度之内。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司 ...

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2025-026 深圳市共进电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、公司、香港共进与诠鼎科技股份有限公司（以下简称"诠鼎科技"）签署了 《担保协议》，公司为香港共进办理本协议约定的业务所形成的债务提供连带责 任保证担保，担保涉及合计最高债权额为100万美金（折合人民币732万元）。 1 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳市共进电子股份有限公司 （以下简称"公司"）全资子公司共进电子（香港）有限公司（以下简称"香港 共进"），非公司关联人，本次担保不存在关联担保。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为香港共进提供担保金 额合计 600 万美元，折合人民币 4,392 万元，具体以实际发生情况为准，在年度 担保预计范围内。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为香港共进提供的担 保余额为人民币 1.69 亿元。 特别风险提示：本次被担保对象香港共进资产负债率超过 70%，敬请投 资者 ...

纪要涉及的公司 共进股份 纪要提到的核心观点和论据 1. **财务与运营情况** - 2024 年营收同比下滑 1.8%，因国内通信行业不佳和子公司亏损计提约 1 亿减值致业绩由盈转亏；2025 年一季度营收 20.5 亿元，同比增长 6.75%，利润同比增 267%，得益于费用率下降和营收增长，净利率转正[2][4] - 境内收入提升约 6%，海外收入下降约 7%，境外主营业务毛利率升至 17.5%；胖类产品占比 44%且收入略增约 2 个百分点，DSL 和 AP 产品下降，数通产品结构变化大，800G 数据中心交换机出货，四月初服务器出货 7000 多台；汽车电子业务 22 年起增长快，去年四季度扭亏[4] 2. **数通业务表现** - 24 - 25 年总量基本持平，海外市场因疫情后需求回落和新客户未批量发货规模下降，国内市场因重要客户份额上升和 400G 产品出货规模上升[5] - 服务器去年四季度批量生产交货，今年国内外将批量交付，预计订单超 7 万台，公司正扩产，产品含通用和 AI 服务器，收入计费采用净额法[5][7] 3. **网通业务表现** - 是主营业务占比最大部分，2024 年重点客户盈利能力修复，海外订单提前备货，2025 年一季度收入、利润和在手订单表现亮眼[2][6] - 正增加 DMS ODM 占比、减少 OEM 占比，预计海外占比将提升；纯网通业务毛利率修复至 17%以上，整体毛利率受服务器等产品影响待观察[9][14] 4. **高速交换机业务** - 去年 400G 和 800G 产品出货规模接近亿元级，今年预计增速至少 50% - 60%以上，采用净额法记录收入[8] 5. **市场竞争情况** - 去年价格战影响毛利率，今年下半年国内市场竞争或缓解，因同行难维持和高端产品竞争门槛增加[9] 6. **产品交付策略** - 中国大陆产品用国产化材料，海外市场选美国核心器件、中国制造外围器件，提前应对贸易战，业务受政策影响小且海外需求上升[10][11] 7. **越南工厂情况** - 2024 年产值约 20 亿元，今年预计接近 30 亿元；一期满负荷，今年一月二期投入使用，六月全面使用，今明两年高效利用[12][20] 8. **汽车电子业务** - 2024 年营收接近 2 亿元，主要产品为激光雷达，采取聚焦策略，先做几款产品领先再扩展，预计未来两三年在中国激光雷达市场居前三位[15][17] 9. **产能配套与利用率** - 四个生产基地，三个在中国大陆、一个在越南；海宁和平潭工厂满负荷，太仓工厂产能富余，正发展多业务提高利用率；越南工厂两期今明两年高效利用[19][20] 10. **业务合作与市场拓展** - 今年继续为合机公司供货交换机和无线产品；园区交换机需求放缓但数据中心交换机上升，开拓海外市场预计 25 - 26 年有突破；园区 SMB 产品在日韩市场突破、北美市场突破前夕，预计 26 年美国政策稳定后批量突破[21][22][23] 11. **费用规划与管理措施** - 管理层希望全年管理和销售费用基本持平或少量增长；通过内部提效、优化资源配置、调整研发费用等措施提升效率和降低成本[26][27] 12. **客户合作情况** - 与国内排名前几的服务器厂商有合作协议，目标是与行业排名前五甚至前十的客户合作[28] 13. **全年预期** - 考虑去年基数低，今年收入和利润空间大，一季度盈利 2000 多万，二季度收入或小幅爆发，但利润受多因素影响难确切给出；数通侧业务有望增强收入确定性，网通业务订单和利润率修复预期强，整体经营呈良好变化[30][31][32] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司物料供应模式分三种，取决于产品设计参与深度和供应链资源对成本竞争力的贡献[8] 2. 2024 年相比 2023 年整体毛利率下降 1.67 个百分点，因国内业务竞争激烈和智算产品规模上升[18] 3. 贸易摩擦影响台湾厂商订单份额，公司国内外销售比例基本五五开，海外各区域各占 1/3，实现均衡发展[29] 4. 共进注重存货精细化管理，疫情时库存水位低于同行且周转率高，现保持高效周转和合理库存[24][25]

业绩总结 - 2024年度计提资产减值准备170,862,473.91元[2] - 2024年信用减值损失9,507,956.32元[3] - 2024年资产减值损失161,354,517.59元[3] - 2024年末三项资产减值损失106,327,211.34元[6] - 计提后2024年净利润 -79,946,277.90元[8] 决策情况 - 董事会审计委员会同意本次计提[9] - 监事会同意本次计提[11]

会计政策变更依据 - 依据财政部《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》[3] 施行时间 - 《企业会计准则解释第17号》2024年1月1日起施行[4] - 《企业会计准则解释第18号》自2024年度起执行[4] 变更影响 - 不涉及重大追溯调整，不影响已披露财报和财务状况等[7][3]

新策略 - 公司拟开展远期外汇业务降低汇率波动风险[2] - 交易品种含美元、欧元等币种[2] - 2025年度业务规模总额不超30000万美元[5] - 额度在股东大会通过后12个月内循环使用[6] 风险提示 - 汇率行情变动大银行报价偏离或致汇兑损失[9] - 客户回款逾期或变动可能无法如期交割造成损失[9] 会计处理 - 公司拟采取套期会计对业务确认和计量[13] 业务影响 - 开展业务利于提升公司抵御风险能力和财务稳健性[13] 决策通过 - 董事会和监事会均全票通过相关议案[7]

业务规模 - 国际业务占比超营业收入一半[1] - 2025年度拟开展远期外汇业务规模不超30000万美元[2] 业务审批 - 第五届董事会、监事会会议均全票通过相关议案[4][5] 业务风险 - 汇率变动、客户回款问题或致汇兑损失[6] 业务保障 - 制定制度保障远期外汇业务，拟用套期会计[7][9] 业务意义 - 开展远期外汇业务可降风险，具必要性和可行性[10]