会议决议 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年10月29日召开，实到董事12名[1] - 《2025年第三季度报告》等多项议案审议通过，表决均为12票同意[2][9][10][11][12] - 同意制定并修订27项公司治理制度[7] - 同意续聘中汇会计师事务所为2025年度财务报告及内控审计机构[29] - 同意召开2025年第一次临时股东大会，将审议三项议案[34] 业绩数据 - 2025年前三季度公司计提资产减值准备99324438.52元[32] - 2025年第三季度公司计提资产减值准备39011499.46元[32]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产 30％后提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的 30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%的担保需股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不参与投票表决[7][9] 董事会审批规则 - 应由董事会审批的对外担保事项须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保，可对两类资产负债率子公司分别预计未来 12 个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[10] - 向合营或联营企业提供担保，可对未来 12 个月拟提供担保对象及新增额度预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[10] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的 10%[10] 合同管理 - 订立担保合同和反担保合同需经股东会或董事会审批[15] - 担保合同至少应包括主债权种类、数额等六项内容[15] - 订立担保合同时需审查相关合同，不合理条款应要求修改，否则拒绝担保并汇报[15] - 接受反担保抵押、质押时需及时完善法律手续[15] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[15] 信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保需按规定履行信息披露义务[18] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[18] 违规处理 - 未经批准董事、高管擅自担保应撤换职务，造成损失需赔偿[20] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[24]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于股东会选举的董事、职工董事和董事会聘任的高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员薪酬[4] 薪酬制定与政策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行津贴制按年支付，非独立董事按岗位领薪可发职务津贴，高管薪酬由基本和绩效组成[7] 薪酬相关其他规定 - 薪酬调整参考同行业增幅等情况，为税前金额，离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[7][9]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股30％以上选董事用累积投票制[2] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[2] 投票权数计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[3] - 选独立董事投票权数为持股总数乘应选人数[4] - 选非独立董事投票权数为持股总数乘应选人数[4] 投票规则 - 所投候选董事人数不超应选人数，否则弃权[4] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[4] 当选条件 - 董事候选人得票数超出席股东有效表决股份数二分之一当选[4] 缺额处理 - 当选董事少于应选，再次投票，仍不够下次补选[5] - 当选董事不足章程规定三分之二，两月内再开股东会补选[5]

关联交易审批 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上由董事会审批[11] - 与关联法人发生金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易需董事会和股东会审议[12] 关联交易检查与表决 - 审计委员会督导内审部门至少每半年对含关联交易事项检查一次[6] - 董事会审议关联交易有关联关系董事应回避表决[6] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[6] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[19][32] - 公司为关联人提供担保需非关联董事相关审议通过并提交股东会审议[13] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事相关审议通过并提交股东会审议[14] - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 与关联人进行委托理财以额度为计算标准[15] - 连续12个月内与关联人相同交易类别按累计计算适用规定[15] - 因一方参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[19]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 公司总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[17] 总经理审批权限 - 可审批低于30万元的关联自然人交易等多种交易事项[5][6] 会议与工作制度 - 总经理办公会议例会每季度召开一次[13] 投资与款项制度 - 投资项目中总经理为对外投资实施主要责任人[14] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[14] 报酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[17] - 总经理解聘事由为董事会决议解聘和主动辞职[17,18] 报告与监督 - 总经理应按要求向董事会报告工作，接受监督[20] 细则相关 - 工作细则经董事会审议通过后实施，由董事会解释修订[22]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需对项目重新论证[10] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，需对项目重新论证[10] 协议签订与公告 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐人等签订三方监管协议并公告[6] 自筹资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[12] 现金管理 - 使用闲置募集资金进行现金管理产品期限不超十二个月[12] 资金使用限制 - 使用募集资金不得有除金融类企业外财务性投资等行为[9] - 使用募集资金应保证与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[10] 审议与披露 - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[11] - 应在最近一期定期报告披露募投项目重新论证情况[11] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不得超12个月[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 项目变更与转让 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[25] - 将募投项目对外转让或置换，需公告具体原因等内容[26] 制度实施与管理 - 本制度自董事会通过后实施，由董事会负责解释和修订[27]

投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等6种情况须经董事会批准[6] - 达不到董事会规定标准的对外投资由总经理批准[7] 重大资产交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的一年内购买、出售重大资产交易应提交股东会审议批准[5] 特殊情况审批 - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会批准[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会批准[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须经股东会批准[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会批准[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须经股东会批准[5] 投资操作规范 - 签订投资合同前不得支付投资款或移交资产，完成后应取得投资证明[15] - 实物或无形资产对外投资需经评估，结果经股东会、董事会决议或总经理决定方可出资[15] 投资管理措施 - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理，异常情况及时报告[15] - 财务部门应加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[15] - 财务部门应设对外投资明细账并与被投资单位核对账目[15] - 负责对外投资管理的部门应加强档案管理[15] 投资监督机制 - 审计委员会、审计部门对投资项目监督，独立董事可检查对外投资行为[16] 投资收回与转让 - 投资项目期限届满、经营不善破产等情况公司可收回投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让投资[20] 资产处置决策 - 对外投资资产处置需经股东会、董事会决议或总经理决定[20]

深圳市共进电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳 市共进电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司非 职工董事、独立董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议，对非职工董事、独立董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事不符合条件或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11][12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 各委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[18][19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 提名委员会就提名任免董事等事项向董事会提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[19] - 薪酬与考核委员会就董事高管薪酬等事项提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[19][20] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请[26] 公司支持措施 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 公司及时向独立董事发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[25] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[26] - 相关人员应配合独立董事履职，遇阻碍可向监管报告[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[27]