股东会召开规则 - 公司对外投资达一定标准需提交股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[5] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 出现6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意股东提议召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 股东会相关要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 年度股东会召开20日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知，紧急情况可口头通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日早上9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] 股东会主持与报告 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[24] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[24] 股东会会议程序 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[24] - 股东发言应先报告所持股份数额并出示有效证明，违反程序要求发言，主持人有权拒绝或制止[25] - 质询与提案无关时，股东会会议主持人可拒绝回答，但应说明理由[25] - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止本次股东会[26] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[29] - 非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、总经理和其他高级管理人员订立管理公司全部或重要业务的合同[29] - 股东会对提案逐项表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] 董事选举与提案实施 - 公司独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名，其余董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东提名[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[33] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议作出之日起就任[33] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于10年[36]

薪酬制度 - 公司制定董事薪酬管理制度完善薪酬管理[2] - 薪酬与考核委员会考核董事确定薪酬[5] 薪酬标准 - 董事长董事津贴按月发放可调整[7] - 担任审计委员会主任委员的独立董事年津贴28万（税前）[7] - 其余独立董事及外部董事年津贴16万（税前）[7][8] 调整与发放 - 董事薪酬调整依据多方面因素[10] - 离任董事按实际任期及履职情况发放薪酬[10] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[12] - 制度由公司董事会负责解释[12]

内幕信息范围 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[3] - 一年内重大资产交易超资产总额 30%等属内幕信息[4] 违规处理与档案保存 - 发现违规 2 个工作日报送上海证监局[8] - 内幕信息知情人档案至少保存 10 年[8] 内幕信息报备 - 一事一报，每份档案仅涉一项内幕信息[19] - 填报获取方式、信息内容、所处阶段等[19] 登记要求 - 公司登记填登记人名字并保留原姓名[19] - 表格所列是必备项目可按需增加[18] - 行政管理部门按要求登记，格式自定[18]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期需归还专户[10][11] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还贷款累计金额不超总额30%[11] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情况需重新论证[8] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[12] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[12] - 公司变更募投项目须经董事会、股东会审议通过等，仅变更实施地点经董事会审议[14] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议通过后2个交易日报告上交所并公告[22] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，需避免同业竞争及减少关联交易[23] 重大资产重组与信息披露 - 重大资产重组相关情况提交董事会审议后需报告上交所并依法公告[16] - 公司应真实、准确、完整、持续披露募集资金实际使用情况[18] 募集资金核查与报告 - 公司董事会需定期全面核查募投项目进展，披露募集资金存放与使用情况并出具《募集资金专项报告》[18] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应在《募集资金专项报告》中解释原因[18] - 当期使用闲置募集资金投资产品，公司应在《募集资金专项报告》中披露收益、期末投资份额等信息[18] - 《募集资金专项报告》经审计委员会审议通过，提交董事会审议后报告上交所并公告[18] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交上交所[18] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[18] - 董事会收到鉴证报告后需报告上交所并公告，若存在违规情形需公告相关情况及措施[19] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由股东会负责解释[22]

管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循多项原则[3][4] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[5] - 信息在指定报纸和网站第一时间披露[5][6] - 设官方网站专栏并及时更新内容[6][7] - 设咨询电话和传真并公开答复情况[7] - 为中小股东提供参观和交流便利[7][8] - 定期报告后举行业绩说明会，融资时举行路演[8] 人员职责与要求 - 董事会秘书负责，办公室处理日常事务[11] - 人员需了解公司情况、具备知识与能力[14] 培训与合规 - 组织相关人员培训，重大活动可专题培训[14] - 不得透露未公开信息及做出误导行为[14][16]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[12][13] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[15] - 变更定期会议时间等需提前3日发书面通知[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 表决规则 - 每位董事只有一票表决权[23] - 普通决议须全体董事过半数通过[24] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时按相关规则通过决议[25] 提案相关 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[26] - 两名及以上独立董事可要求延期开会或审议[26] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录并可作纪要和决议记录[29][30] - 与会董事需签字确认会议和决议记录[29] - 董事会秘书办理决议公告，披露前相关人员保密[30] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 董事会会议档案保存不少于10年[30] 议事规则 - 术语含义与公司章程相同[32] - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[32] - 经股东会决议通过生效实施，修订亦同[32] - 修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[32] - 由董事会负责解释[32]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[8] - 年度报告需审计，中期报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[8][9] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[9] - 变更披露时间需提前5个交易日书面申请[9] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] 临时报告披露 - 重大资产交易、股东股份变动等情况需报送临时报告[19][20] - 重大事项及时披露，进展变化也需及时披露[21][22] - 临时报告不符要求可先披露提示性公告[23] 会议相关 - 董事会会议后及时备案决议[26] - 股东会提前发通知，延期或取消需提前通知[27][28] - 股东自行召集持股比例不低于10%[28] 信息披露流程及责任 - 高管编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[30] - 董事会办公室草拟临时公告，董事会秘书审核[30] - 董事长、总经理等对信息披露承担主要责任[37][38] - 董事会秘书是信息披露第一责任人[33] 其他 - 实行内部审计制度监督财务[44] - 员工入职签保密协议，登记内幕信息知情人员[43] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[56]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为董事，独立董事过半并任召集人，召集人应为专业会计人员[5] - 公司设稽核部为内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[5][6] 审计职责与范围 - 审计委员会职责含审阅内审计划、督促实施、审阅报告并督促整改、指导审计部门运作[9] - 内部审计部门职责涵盖财政收支、固定资产投资项目、境外机构审计等[10] - 内部审计范围包括财务、内控、专项、管理审计[14] 审计流程规则 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 实施正式审计前三天下达审计通知书[18] - 被审计单位收到审计报告后五天内提书面意见[18] - 被审计单位对含审计意见和决定的报告有异议，应五日内书面提出，内审部门十日内处理[19] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷评价定量标准：税前利润5%≤错报为重大缺陷，2.5%≤错报<5%为重要缺陷，错报<2.5%为一般缺陷[32] - 当年税前利润较前一年减少50%以上，选过往三年平均税前利润的2.5% - 5%作修正指标[32][35] - 当前税前利润为零或负，选最近一年经审计主营业务收入的0.5% - 1%作修正指标[32][35] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准：潜在风险事件致直接财产损失，税前利润5%≤错报为重大缺陷，2.5%≤错报<5%为重要缺陷，错报<2.5%为一般缺陷[35] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27] - 本制度修订由内部审计部门出草案，提请董事会审议通过[27] 非财务内控缺陷类型 - 非财务报告内部控制重大缺陷含违反法规、多方面重大违法违规、董高舞弊等[36] - 非财务报告内部控制重要缺陷含制度缺失未整改、中层员工串谋舞弊等[36] - 非财务报告内部控制一般缺陷指除重大和重要缺陷之外的其他控制缺陷[36]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[6] 减持规定 - 董事和高管集中竞价交易减持，首次卖出15个交易日前报告备案并公告，每次披露时间区间不超6个月[6] - 减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时，应披露进展[7] - 股份变动应在规定时间内报告并公告[7] 违规处理 - 违反《证券法》第四十四条规定，所得收益归公司，董事会收回并披露，股东可要求30日内执行[8] 交易禁止期 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前十五日内等不得买卖本公司股票[8] 信息申报 - 新任董事和高管等应在相关事项发生后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 办法实施 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[10]

独立董事提名 - 合富（中国）董事会提名翁文能为第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人日期为2025年5月29日[5] 任职资格 - 被提名人具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[4] - 在合富（中国）连续任职未超六年[4] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 不良记录标准 - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]