子公司定义 - 子公司指公司持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能实际控制的公司；参股公司指持有股份在50%以下且不具备实际控制的公司[3] 会议与人员委派 - 子公司每年至少召开1次股东会会议和1次董事会会议[7] - 公司根据需求向子公司委派任职人员，派往子公司的董事及股权代表实行委派制[9] - 董事、监事及高级管理人员的委派需经推荐提名人选、总经理办公会审议通过、按章程确定三个程序[13] 政策与财务 - 子公司薪酬福利、绩效考核等政策制度应在公司整体框架内制定，并报公司人力资源部审批或备案[17] - 子公司财务会计工作由公司财务管理部门归口管理，应遵守公司统一财务管理政策和会计制度[19] - 子公司财务负责人由公司委派，不得违反程序更换[19] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托的注册会计师审计[22] - 子公司财务负责人应按要求报告资金变动情况[23] - 未经公司批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押[23] 规划与投资 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司战略与总体规划[26] - 公司管理层向子公司下达年度经济指标，子公司分解细化并按预算程序上报执行[26] - 子公司投资行为执行公司《投资决策管理制度》及内部控制制度[27] 审计与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由监察专员办公室、审计部、审计委员会联合负责[29][30] - 内部审计内容包括财务、经济效益、工程项目等审计[30] - 子公司接到审计通知后做好准备并配合，完成后对审计意见书问题整改并上报方案及时间表[30] - 公司对子公司经营管理实施检查制度，分例行检查和专项检查[30] 信息披露 - 子公司应按规定向董事会秘书报送重要文件并通报重大事项[33] - 子公司董事长或董事为信息披露事务第一责任人，指派专人管理相关资料并及时报告信息[33] - 子公司涉及信息披露事项时通知董事会秘书并提供资料，重大决定前征询意见[36]

信息报告义务人 - 包含公司董事等多类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[3] - 对履行信息报告义务承担连带责任[16] - 未履行义务致公司信息披露违规，公司可追究责任[18] 重大信息 - 涵盖需审议事项、重大交易、关联交易等多种情形[6] 重大风险 - 包括重大亏损、债务问题等[7] 信息披露管理 - 董事会秘书负责公司重大信息披露事务[12] - 董事会办公室是重大信息内部报告和信息披露事务日常管理部门[12] 报告流程 - 信息报告义务人应24小时内通过董事会办公室向董事会报告[15] - 拟报告信息及资料需经负责人审阅签字后报送董事会秘书[16] 其他 - 制度由董事会制定，审议通过之日起生效，由董事会负责解释[22][23]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产等超资产总额30%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人2个工作日内填写档案并备案[12] - 登记备案材料存档至少保存10年以上[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 内幕信息事项一事一记[23] 责任与制度 - 知情人有保密责任，控制在最小范围[17] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关部门[18] - 5%以上股份股东擅自披露致损公司保留追责权[20] - 制度由董事会制定、解释，生效后按规定执行[20][21]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[8] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[8] 人员履职与补选 - 董事任期届满未及时改选，原董事履职至新董事选出，公司60日内完成补选[8] 职务解除与移交 - 特定情形下公司30日内解除董事和高级管理人员职务[9] - 离职人员5日内办妥移交手续[12] 股份限制 - 离职后6个月内不得转让股份，就任和届满后6个月内每年减持不超25%[14] 责任与制度 - 擅自离职或无理由解任需担责或赔偿[11][16] - 制度由董事会制定、解释，审议通过生效[19][20]

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 规范并减少关联交易，避免非经营性占用资金[5] 交易流程要求 - 与关联方交易按规定决策并履行信息披露义务[5] - 财务部门办理支付遵守规章制度和纪律[6] 监督与核算 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[8] - 财务部门核算、统计资金往来并建立专门财务档案[8] 违规处理 - 关联方违规占用资产，公司应催还、索赔，可走法律途径[10] 制度说明 - 制度由董事会制定、解释，审议通过之日起生效[14][15]

资产范围与减值测试 - 制度适用资产包括金融资产、存货和长期资产[3] - 不含重大融资成分且金额500万元以上应收款项单独减值测试[12] 坏账准备计提 - 应收非关联方款项结合实际和经验计提专项坏账准备[13] - 应收关联方款项按预期信用损失模型计提坏账准备[13] 资产减值准备 - 资产负债表日按存货成本与可变现净值孰低原则调整存货跌价准备[15] - 资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程检查判断减值迹象[19][25][28] - 采用成本模式计量的投资性房地产等减值损失确认后不再转回[23][26][30][34][37] - 在建工程特定情形需估计可收回金额[29] 资产清查与审批 - 公司资产管理部门至少每年年末组织全面资产清查[39] - 不同金额范围资产减值准备计提由不同层级审批[42] 资产核销与披露 - 申请核销资产书面报告需含相关内容[44] - 资产减值准备计提和核销情况应在定期报告披露[45] 办法制定与生效 - 办法由董事会制定，审议通过之日起生效并负责解释[47][48]

应急制度原则 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[10] 预警信息管理 - 各部门责任人负责预警信息向分管副总汇报，含类别、起始时间等内容[13] 事件处理流程 - 发生突发事件应急领导小组控制事态并启动预案[15] - 治理类突发事件约见大股东等，经营类必要时聘请中介审计[16][17] - 结束后应急领导小组总结经验完善制度[19] 保障与要求 - 各部门及下属机构做好人力、物力、财力保障[22] - 处置期间值班电话及领导小组手机畅通[22] - 应急领导小组有权召集人员参与处置工作[22] - 相应部门做好物资保障[22] - 本部及所属单位宣传应急知识并培训人员[22] 责任与奖惩 - 应急处理实行责任追究制度[26] - 对突出贡献者表彰奖励，失职渎职人员处分赔偿[26] 制度制定 - 本制度由董事会制定、解释，审议通过生效[28][29]

战略规划 - 公司总体战略规划每五年编制一次[11] - 用阶段性工作目标和年度工作计划分解、实施和监督战略规划[15] 预算管理 - 按上下结合等原则编制与年度工作计划匹配的预算管理[18] 战略评估 - 遵循年度评估和五年战略周期后评估原则[21] - 结合年度总结进行年度评估[21] - 五年战略周期后做总体实施效果评价分析[21] - 结合成本效益原则评价现行战略[22] - 考察外部环境变化并制定预案[22] - 重要时期前进行阶段性战略评估[22] 战略调整 - 发现特定原因可按程序进行战略调整[24] 监督与考核 - 董事会审计委员会是总体战略监督机构[27] - 各级领导及执行单位接受管理和监督[27] - 年度工作计划实施效果和评估结果纳入绩效考核[27] 制度相关 - 制度由董事会制定，审议通过生效[30] - 修改时生效条件与制定时相同[30] - 由董事会负责解释[31]

预算管理任务与组织 - 预算管理基本任务含确定经营目标等[4] - 预算管理组织以委员会为决策、财务部为工作机构[7] 预算编制 - 编制依据有国家法规等[13] - 编制程序为确定目标等[14] - 编制要求包括准确性等[17] 预算审批与调整 - 草案经初审等形成年度方案[19] - 确定后原则上不调，遇重大变化编制方案报审批[22] 预算执行与报告 - 委员会每季度报告执行情况，部门解释差异[26] - 年度终了委员会分析并2月底前上报[30]

反舞弊责任 - 公司管理层对防止或发现舞弊承担主要责任[9] - 董事会审计委员会负责反舞弊监督指导[10] - 各部门、分店及子公司负责人是反舞弊“第一责任人”[10] 工作机制 - 纪检部门负责反舞弊日常工作，审计部协助健全机制并监督[10] - 反舞弊工作坚持重在预防原则，营造企业文化环境[12] 风险控制 - 管理层将舞弊风险评估纳入企业风险评估，实施控制措施[15] - 人力资源部对重要岗位人员进行背景调查[15] 举报处理 - 纪检部门接受举报并处理，涉及普通及中层检举2个工作日向董事长报告[18][21] - 投诉、举报人在协助调查中受保护，违规人员将受处分[22] 监督汇报 - 纪检部门一年至少向公司管理层、董事会审计委员会进行一次反舞弊工作汇报[24] - 董事会审计委员会对管理层及纪检部门反舞弊工作进行指导、监督及必要参与[24] 案件处理 - 公司发生舞弊案件后，需有评估和改进内部控制的书面报告[29] - 对舞弊员工予以内部经济和行政纪律处罚，触犯法律依法移送[31] 制度相关 - 制度由公司纪检部门制定，董事会审议通过生效并负责解释[33]