会议出席情况 - 出席会议股东和代理人11人[4] - 出席股东所持表决权股份总数402,241,170股，占比53.3056%[4] - 公司在任董事8人、监事6人，均全部出席[6] 议案表决情况 - 2023年度董事会等报告及预案同意票402,056,970，占比99.9542%[7] - 2023年度利润分配预案等议案同意票11,030,318，占比98.3574%[11] 议案通过要求 - 第1 - 7、9 - 11项议案为一般决议，须1/2以上通过[12] - 第8项议案为特别决议，须2/3以上通过[12] 律师见证情况 - 见证律所是北京市天元律师事务所，律师为逄杨、王佳[13] - 律师认为股东大会召集等程序及结果合法有效[14]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月24日现场与网络投票结合召开[2][5] - 第七届董事会于2024年4月26日决议召集，4月30日披露通知[4] 参会股东情况 - 出席股东及代理人11人，代表股份402,241,170股，占总数53.3056%[5] - 现场3人，代表股份401,740,470股，占总数53.2393%[6][8] - 网络投票8人，代表股份500,700股，占总数0.0663%[8] - 中小投资者9人，代表股份11,214,518股，占总数1.4861%[8] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等议案同意票402,056,970股，占99.9542%[9][11][12][13] - 《2023年度利润分配预案》中小投资者同意11,030,318股，占98.3574%[12] - 《关于聘请2024年度审计机构的议案》中小投资者同意占98.3574%[13] - 《关于修订<公司章程>等议案》所有股东同意占99.9542%[14] - 《关于修订<独立董事工作制度>等议案》表决通过[14][15]

业绩情况 - 近两年业绩受零售市场低迷影响大[5] - 2023年度业绩亏损未分红[7] 业务调整 - 强化“一店一策”，加快门店生活中心化升级[4] - 中关村店今年闭店影响零售收入和利润[5] 项目进展 - 当代商城城市更新项目楼体拆除方案完成待施工[5] 政策与规划 - 今年修订章程明确利润分配政策[7]

公司整体财务关键指标变化 - 2023年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为-5.84亿元，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[5] - 2023年营业收入36.60亿元，较2022年减少7.72%[28] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-5.84亿元，较2022年减少33.10%[28] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.87亿元，较2022年减少1235.74%[28] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-2.45亿元，较2022年减少200.30%[28] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产28.29亿元，较2022年末减少17.00%[28] - 2023年末总资产68.83亿元，较2022年末减少13.84%[28] - 2023年基本每股收益-0.73元/股，较2022年减少32.73%[29] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.36元/股，较2022年减少1300.00%[29] - 2023年加权平均净资产收益率为-18.75%，较2022年减少6.71个百分点[29] - 2023年非经常性损益合计为 - 2.9784589322亿元，2022年为 - 4.6432864264亿元，2021年为5612.158726万元[34] - 采用公允价值计量项目期初余额为14.5324120577亿元，期末余额为11.4684744389亿元，当期变动 - 3.0639376188亿元[35] - 公司报告期实现营业收入36.60亿元，同比下降7.72%，利润总额-5.65亿元，同比下降19.86%，归属上市公司股东净利润-5.84亿元，同比下降33.10%[54] - 经营活动现金流量净额-2.45亿元，同比下降200.30%；投资活动现金流量净额2.82亿元，同比增长250.62%[56] - 筹资活动现金流量净额-2.65亿元，同比增长10.93%[56] - 销售费用本期数583758467.42元，较上年同期减少0.25%；管理费用本期数245902720.88元，较上年同期减少5.58%；财务费用本期数76244413.92元，较上年同期增加17.99%；研发费用本期数86161194.56元，较上年同期减少16.26%[65] - 研发投入合计86161194.56元，占营业收入比例2.35%；研发人员数量163人，占公司总人数比例7.80%[65][66] - 经营活动产生的现金流量净额本期数 -245474179.97元，较上年同期减少200.30%；投资活动产生的现金流量净额本期数281995464.88元，较上年同期增加250.62%；筹资活动产生的现金流量净额本期数 -264576170.40元，较上年同期增加10.93%[68] - 交易性金融资产较上期期末减少100.00%；预付账款较上期期末增加148.84%；其他应收款较上期期末减少68.45%；存货较上期期末减少50.48%；长期股权投资较上期期末减少47.53%；在建工程较上期期末减少59.44%；应付账款较上期期末减少50.00%；预收款项较上期期末减少36.77%；应交税费较上期期末减少74.92%；预计负债较上期期末增加100.00%[71][72] - 期末受限货币资金账面价值438391735.91元，受限原因包括商业预付卡存管资金、结算备付金存款、诉讼冻结款[74] - 2023年租赁费1,684.37万元，费用率1.57%；广告及促销费1,633.95万元，费用率1.52%；装饰及修理费3,420.31万元，费用率3.18%[85] - 截至报告期末，公司长期股权投资7,975,538.27元，其他权益工具投资期末余额为23,222,073.21元，其他非流动金融资产期末余额为1,123,625,370.68元[89] - 以公允价值计量的金融资产期初数为14.53亿元，本期公允价值变动损益为2501.54万元，计入权益的累计公允价值变动为1931.74万元，本期计提减值为3.32亿元，本期购买金额为11.47亿元[94] - 2024年公司计划实现营业收入29.58亿元，利润总额 -1.4亿元[102] 各季度财务数据 - 2023年各季度营业收入分别为10.0008041889亿元、8.9186442556亿元、9.1749514013亿元、8.5089114211亿元[31] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为1918.780284万元、1064.287226万元、 - 37156.211617万元、 - 24270.359783万元[31] - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为1040.192943万元、 - 26634.726481万元、10863.083366万元、 - 9815.967825万元[31] - 2023年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为600.712481万元、 - 318.679276万元、 - 5803.242827万元、 - 23137.704946万元[31] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年零售业务收入同比增长16%[40] - 2023年海科融通收单业务交易额约1.5万亿元，同比下降13%[40] - 控股子公司海科融通实现营业收入25.86亿元，同比下降14.94%，归属母公司所有者净利润-3.10亿元，同比下降12.39%[54] - 零售业务实现营业收入10.75亿元，同比增长16%，第三方支付业务实现营业收入25.86亿元，同比下降14.94%[58] - 第三方支付业务毛利率9.26%，较上年减少8.97个百分点；百货业务毛利率57.55%，较上年增加5.12个百分点[60] - 超市业务毛利率30.48%，较上年增加2.82个百分点；租赁业务毛利率59.29%，较上年增加22.27个百分点[60] - 其他业务毛利率93.35%，较上年减少1.61个百分点；分部间抵消毛利率6.87%，较上年减少0.74个百分点[60] - 2023年联营营业收入41,647.70万元，自营营业收入42,475.34万元，其他营业收入23,331.73万元，合计107,454.77万元；2022年联营营业收入32,956.16万元，自营营业收入42,129.02万元，其他营业收入17,546.20万元，合计92,631.38万元[81] - 2023年自营营业成本36,046.62万元，毛利率15.14%；2022年自营营业成本35,974.40万元，毛利率14.61%；2023年合计营业成本42,295.98万元，毛利率60.64%；2022年合计营业成本41,708.83万元，毛利率54.97%[81] - 2023年海科融通营业收入25.86亿元，同比减少4.54亿元，净利润 -3.10亿元，同比减少3478.44万元[98] - 2023年当代商城营业收入1.81亿元，同比增长1797.31万元，净利润 -1.82亿元，同比减少1.58亿元[98] - 2023年甘家口大厦营业收入8020.71万元，同比增长2116.62万元，净利润 -46.32万元，同比增长1519.79万元[98] - 2023年翠微超市营业收入2.23亿元，同比增长666万元，净利润1773.40万元，同比增长809.49万元[98] 门店相关情况 - 中关村店自2024年1月6日平稳闭店后进入更新改造长周期[39] - 公司于2023年12月13日完成牡丹园店的租赁续约工作[39] - 公司商业零售业务在北京拥有7家门店，建筑面积共计40.23万平方米 [48] - 公司自有物业建筑面积约19.4万平方米，自有物业占比达48.22% [52] - 北京地区百货业态自有物业门店4家，建筑面积28.57万平方米；租赁物业门店3家，建筑面积11.66万平方米[76] - 自有物业门店中包含租赁面积9.17万平方米，自有物业当代商城中关村店于2024年1月6日闭店[77] - 北京地区百货店门店平均销售增长率为13.69%，每平方米建筑面积租金0.1651万元，单位面积销售额2.12万元[79] - 2023年及2024年北京新开大型商业设施面积将达380万平方米，或导致市场分流、业务总量下降[110] - 公司2024年将推进当代商城中关村店城市更新项目和翠微店B座、牡丹园店调整改造，可能使零售业务收入减少、费用增加、利润下降[110] 行业宏观数据 - 2023年全国社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%，商品零售额418,605亿元，比上年增长5.8% [43] - 2023年末全国共开立银行卡97.87亿张，同比增长3.26%，其中借记卡90.20亿张，同比增长3.92%，信用卡和借贷合一卡7.67亿张，同比下降3.89% [45] - 2023年全国共发生银行卡交易5,310.87亿笔，金额1,085.07万亿元，同比分别增长17.51%和7.23% [45] - 2023年全国实物商品网上零售额同比增长8.4%，网下商品零售额同比增长4.7% [43] - 2023年限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长5.0%，其中便利店、百货店、专业店、品牌专卖店商品零售额分别增长7.5%、8.8%、4.9%和4.5% [43] - 2023年全国百家重点大型零售企业零售额（以百货业态为主）同比增长12.3% [43] - 2023年银行共处理电子支付业务2,961.63亿笔，金额3,395.27万亿元，同比分别增长6.17%和9.17% [45] - 2023年非银行支付机构处理网络支付业务1.23万亿笔，金额340.25万亿元，按可比口径同比分别增长17.02%和11.46% [45] 子公司相关情况 - 海科融通核心技术有157项软件著作权和13项专利授权[53] - 全资子公司当代商城闭店重建和海科融通新增退还资金合计减少利润5.79亿元，剔除后公司全年净利润微亏500万元[54] - 北京海科融通支付服务有限公司持股比例98.2975%，总资产13.59亿元，净资产5.66亿元，净利润 -3.10亿元[97] - 北京当代商城有限责任公司持股比例100%，总资产8.19亿元，净资产3.24亿元，净利润 -1.82亿元[97] - 北京甘家口大厦有限责任公司持股比例100%，总资产5.12亿元，净资产4.48亿元，净利润 -46.32万元[97] - 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司持股比例100%，总资产1.76亿元，净资产1.08亿元，净利润1773.40万元[97] - 2023年海科融通控股子公司收单业务问题冲减2022年当期损益6.47亿元，冲减2023年当期损益4.19亿元[197] - 交易对方承诺海科融通2020 - 2022年扣非归母净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05万元和23,995.95万元[198] - 海科融通2020 - 2022年实现扣非归母净利润分别为18,427.05万元、21,562.12万元和24,678.49万元，已实现业绩承诺[199] - 本次交易注入的海科融通98.2975%股权截至2022年12月31日发生减值28,113.08万元[199] - 业绩承诺方需向公司补偿股份46,162,733股，并返还2020 - 2021年度现金分红合计4,477,785.21元[200] - 公司将以1元总价定向回购应补偿股份并注销，减少公司注册资本[200] 公司治理与会议情况 - 报告期内公司共召集并召开3次股东大会[114] - 报告期内公司召开6次董事会[115] - 报告期内公司召开10次董事会专门委员会[115] - 报告期内公司召开5次监事会[115] - 报告期内公司召开3次业绩说明会[117] - 2022年年度股东大会于2023.05.19召开，决议披露日期为2023.05.20[117] - 2023年第一次临时股东大会于2023.09.15召开，决议披露日期为2023.09.16[117] - 2023年第二次临时股东大会于2023.12.22召开，决议披露日期为2023.12.23[117] - 2023年召开七届董事会三次、四次、五次、六次、七次、八次会议[133][134] - 第七届董事会六次会议于2023年10月27日审议通过《2023年第三季度报告》[134] - 部分董事如匡振兴、徐海等应参加董事会6次，均亲自出席[135] - 公司董事会下设审计、提名与薪酬、战略三个专门委员会[137] - 报告期内审计委员会召开6次会议

业绩总结 - 2024年Q1主营业务营收608,312,780.19元，毛利率19.27%，营收降37.81%，毛利率降5.65个百分点[4] - 第三方支付营收391,626,918.58元，毛利率 -1.07%，营收降44.12%[3] - 商品销售营收187,550,701.41元，毛利率56.77%，营收降22.50%，毛利率增0.31个百分点[3] - 租赁业务营收26,745,560.39元，毛利率52.48%，营收降19.29%，毛利率降5.44个百分点[3] - 其他业务营收2,389,599.81元，毛利率36.03%，营收增7.73%，毛利率降45.50个百分点[4] - 境内营收608,310,853.82元，毛利率19.27%，营收降37.81%，毛利率降5.65个百分点[5] - 境外营收1,926.37元，毛利率100.00%，营收增181.79%[5] 其他新策略 - 当代商城中关村店2024年1月6日闭店，公司推进项目更新重建[2] 用户数据 - 第三方支付业务主要客户为国内商户[5] - 商品销售业务主要客户为北京地区消费者[5]

营业收入变化 - 本报告期营业收入627,456,032.62元，同比下降37.26%，主要因零售和支付业务收入下降[4][8] - 2024年第一季度，公司营业总收入6.27亿元，较2023年第一季度的10.00亿元大幅减少[21] 净利润变化 - 归属于上市公司股东的净利润为 -109,955,496.99元，同比下降673.05%，受零售和支付业务利润及投资收益减少影响[4][8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -112,004,124.24元，同比下降1,964.52%，因净利润下降所致[4][8] - 2024年第一季度净利润为-1.1188080092亿元，2023年同期为1941.086793万元[22] 每股收益变化 - 基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.138元/股，同比下降675.00%，因净利润下降[4][8] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.138元/股，2023年同期为0.024元/股[23] 净资产收益率变化 - 加权平均净资产收益率为 -3.964%，较上年度减少4.525个百分点[4] 总资产变化 - 本报告期末总资产6,672,512,301.03元，较上年度末下降3.06%[6] - 截至2024年3月31日，公司资产总计66.73亿元，较2023年12月31日的68.83亿元有所下降[17][18] 所有者权益变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,718,947,335.98元，较上年度末下降3.89%[6] - 2024年第一季度末，归属于母公司所有者权益合计27.19亿元，较2023年末的28.29亿元减少[18] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计2,048,627.25元[7] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数59,580，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] 股东持股情况 - 北京翠微集团有限责任公司持有无限售条件流通股1.72亿股[11] - 北京市海淀区国有资本运营有限公司持有无限售条件流通股1.56亿股[11] 营业总成本变化 - 2024年第一季度，公司营业总成本7.41亿元，较2023年第一季度的9.94亿元有所降低[21] 货币资金变化 - 2024年3月31日货币资金为17.06亿元，较2023年12月31日的18.76亿元减少[16] 应收账款变化 - 2024年3月31日应收账款为5322.98万元，较2023年12月31日的7039.19万元减少[16] 存货变化 - 2024年3月31日存货为9716.37万元，较2023年12月31日的9367.62万元增加[16] 少数股东权益变化 - 少数股东权益从2023年末的1827.38万元降至2024年第一季度末的1634.79万元[18] 销售商品、提供劳务收到现金变化 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为7.2427808723亿元，2023年同期为11.0778353125亿元[25] 经营活动现金流入小计变化 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为13.1774068211亿元，2023年同期为19.3624838234亿元[26] 经营活动现金流出小计变化 - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为13.7426330342亿元，2023年同期为19.2584645291亿元[26] 经营活动产生的现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额为 -56,522,621.31元，同比下降643.39%，因综合毛利下降和支付补偿款[4][8] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-5652.262131万元，2023年同期为1040.192943万元[26] 投资活动产生的现金流量净额变化 - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-18.100017万元，2023年同期为1958.46546万元[26] 筹资活动产生的现金流量净额变化 - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-5806.611754万元，2023年同期为-6454.257万元[27] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-1.1476942832亿元，2023年同期为-3455.713918万元[27] 期末现金及现金等价物余额变化 - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为13.2265833515亿元，2023年同期为16.3092642085亿元[27]

业绩说明会信息 - 2024年5月17日10:00 - 11:00举行2023年度暨2024年Q1业绩说明会[4][6][7][9] - 2024年5月10日至16日16:00前可预征集提问[4][9] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[5][6][7][8] 参与及联系方式 - 总经理陶清懋、财务总监宋慧等参加[8] - 联系人孙莉、孙慧敏，电话010 - 68241688，邮箱dshbgs@cwjt.com[10] 报告及网址 - 2024年4月30日发布2023年报及2024年Q1报告[4] - 业绩说明会网址https://roadshow.sseinfo.com/[4][6][9][10]

北京翠微大厦股份有限公司 独立董事事前认可意见 北京翠微大厦股份有限公司独立董事 关于关联交易的事前认可独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董 事工作制度》等的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关 材料，对公司拟提交至第七届董事会第八次会议审议的《关于全资子公司房产租 赁续约暨关联交易的议案》进行了审查，经认真审阅相关文件后，现发表事前认 可独立意见如下： 公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继续向翠微集团托管、租赁相关房 产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理， 不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在 损害公司和股东利益的情形。同意本次关联交易，同意将本议案提交公司第七届 董事会第八次会议审议。 （以下无正文） 北京翠微大厦股份有限公司 独立董事事前认可意见 （本页无正文，为北京翠微大厦股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认 可独立意见之签署页） 独立董事（签字）： 王成荣 戴稳胜 张伟华 2023 年 12 ...

一、投资项目情况概述 北京翠微大厦股份有限公司（以下简称"翠微股份"、"公司"）为积极贯彻北京市 和海淀区的国际消费中心城市建设、商业消费空间布局、商圈改造提升、城市更新等的 规划和政策措施，落实海淀区委区政府对于海淀区域商圈的整体规划和部署实施中关 村大街重点商业项目当代商城中关村店城市更新项目（以下简称"本项目"）的要求， 拟推动全资子公司北京当代商城有限责任公司（以下简称"当代商城"）以城市更新方 式对旗下当代商城中关村店所在的当代商城大楼进行改造和重建，打造国际化、科技 化、时尚化、生活化为主线的新型商业综合体，提升当代商城中关村店的市场竞争力和 品牌影响力，促进海淀区域经济的发展和公司整体经营效益的提升。 | 证券代码：603123 | 证券简称：翠微股份 | 公告编号：临 | 2023-044 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：188895 | 债券简称：21 翠微 01 | | | 北京翠微大厦股份有限公司 关于当代商城中关村店城市更新项目投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 ...

关于关联交易的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，及《公司章程》《独立 董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第 八次会议审议的《关于全资子公司房产租赁续约暨关联交易的议案》进行了审查， 并发表独立意见如下： 公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继续向关联方翠微集团托管、租赁 相关房产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公 平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决， 符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，全体独立董事同意本项议案。 （以下无正文） 北京翠微大厦股份有限公司 独立董事意见 （本页无正文，为北京翠微大厦股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意 见之签署页） 独立董事（签字）： 北京翠微大厦股份有限公司 独立董事意见 北京翠微大厦股份有限公司独立董事 王成荣 戴稳胜 张伟华 2023 年 12 月 29 日 ...