申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"本 保荐机构"）接受常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司" 或"腾龙股份"）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证 监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 3-1-1 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源承销保荐作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的保 ...

股票简称：腾龙股份 股票代码：603158 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 Changzhou Tenglong AutoParts Co.,Ltd. （江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 15 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（上会稿） 保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年十一月 1-1-1 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券 ...

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的审核中心意见落实函的回复 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 21 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资） 〔2023〕737 号）（以下简称"审核中心意见落实函"）已收悉。常州腾龙汽车零 部件股份有限公司（下称"腾龙股份"、"发行人"或"公司"）与申万宏源证券承销 保荐有限责任公司（下称"申万宏源承销保荐"或"保荐人"）、公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）（下称"申报会计师"、"会计师"）等相关方，本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、 核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。 | 格式 | 说明 | | --- | --- | | 黑体（加粗） | 审核中心意见落实函所列问题 | | 宋体 | 对审核中心意见落实函所列问题的回复，或 ...

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复（修订稿） jsgztycpa.com 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 18 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2023〕326 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所审核问询函的 要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会计师"） 作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"腾龙股份"、"公司"或 "发行人"）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审计机构，会同发行人及 发行人保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责 ...

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核中心意见落实函的回复 电子信箱 ： mail@jsgztycpa.com E-mail ： mail@ jsgztycpa.com 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 21 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资） 〔2023〕737 号）（以下简称"意见落实函"）已收悉。根据贵所意见落实函的要 求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会计师"）作 为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"腾龙股份"、"公司"或"发行人"） 本次向不特定对象发行可转换公司债券的审计机构，会同发行人及发行人保荐机 构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保荐 机构"）对意见落实函中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意 见。 现将具体情况说明如下，请贵所予以审核。 本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《常州腾龙汽车零部件股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中各项用语和 简 ...

上海市广发律师事务所 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（三） 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 | 第一部分 引 言 3 | | --- | | 第二部分 《问询函》回复更新 3 | | 一、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 题之（5）、（6）、 1 | | （7）） 3 | | 二、关于富莱德香港相关情况的核查（《问询函》第 题） 9 5 | | 三、关于发行人控股股东股份质押情况的核查（《问询函》第 7.2 题） 11 | | 第三部分 发行人本次发行相关事项更新情况 16 | | 一、关于发行人本次发行的批准和授权 16 | | 二、关于发行人本次发行的主体资格 18 | | 三、关于发行人本次发行的实质条件 18 | | 四、关于发行人募集资金的运用 20 | | 五、本次发行的总体结论性意见 21 | 上海市广发律 ...

2020 至 2022 年度，以及 2023 年半年度，公司扣除非经常 性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 12.53%、5.13%、 －1－ ─────────────── 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕737 号 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的审核中心意 见落实函 常州腾龙汽车零部件股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限 责任公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所对 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称公司或发行人）向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中心 会议讨论形成如下问题，请予落实： 请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复。若回复涉及 对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明。我所收到你公司的回 复后，将根据情况决定是否提交上市委员会审议。 请你公司及时提交募集说明书（上会稿）。 －2－ 上海证券交易所 二〇二三年十一月二十一日 主题词：主板 再融资 落实意见函 上海证券交易所 2023 年 11 月 21 日印发 －3－ 4.50% ...

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所对 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称公司或发行人）向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中心 会议讨论形成如下问题，请予落实： 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕737 号 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的审核中心意 见落实函 常州腾龙汽车零部件股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限 责任公司： 2020 至 2022 年度，以及 2023 年半年度，公司扣除非经常 性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 12.53%、5.13%、 －1－ ─────────────── 4.50%、3.62%，呈下降趋势。请发行人结合最新业绩情况、收入 及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉减值测试、存货跌价 准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司 2023 年度业绩，分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资 产收益率是否持续满足相关发行条件。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 请你公司对上述问题逐项落 ...

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-099 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于常州腾龙汽车零 部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于常州腾龙汽车零部 件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上 证上审（再融资）〔2023〕737 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所对公 司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，发出《落实函》 要求公司及时提交募集说明书（上会稿）等文件。 公司将与相关中介机构按照《落实函》的要求，及时提交募集说明书（上会 稿）等文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时 间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...

腾龙科技集团有限公司 关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司股票交易异常波动 问询函》的回复 本公司(本人)作为贵公司的控股股东(实际控制人),截至本函出具之日, 除贵公司已公告事项外,不存在影响上市公司股票交易异常波动的重大事项,亦 均不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、股份发 行、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重 整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 特此回复。 腾龙科技集团有限/ 实际控制人: 音序菲 名学自 2023 年 11 月 13 日 常州腾龙汽车零部件股份有限公司: 本公司(本人)于2023年11月13日收到贵公司发来的《常州腾龙汽车零 部件股份有限公司股票交易异常波动问询函》。经公司(本人)自查,现回复如 下: ...