战略委员会组成 - 由5名公司董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 召集人提前3日通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 会议记录与通报 - 会议记录保存期不得少于十年[12] - 通过的议案及表决结果应不迟于决议生效次日向董事会通报[13] 制度相关 - 制度自董事会批准通过之日起生效实施，由董事会负责解释[18]

会议信息 - 公司第五届监事会第七次会议2023年12月15日发通知，19日现场召开[2] - 2023年1月4日召开第一次临时股东大会审议通过可转债议案[3] - 2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过可转债议案[3] 议案情况 - 董事会提请延长向不特定对象发行可转债股东大会决议有效期十二个月[4] - 延长有效期议案表决3赞成、0弃权、0反对，尚需股东大会审议[5][6]

提名委员会构成 - 由3名公司董事组成，独立董事不少于2名[4] 委员提名与任命 - 委员由董事长等提名，董事会选举任命和解聘[4] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前3天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[9] 履职与记录 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[12] - 会议记录保存期不少于十年[12] 回避与制度生效 - 审议相关事项时特定情形应回避表决[16] - 工作制度经董事会批准生效，由其负责解释[18]

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-105 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日召开 第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向不 特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》， 该议案尚需提请公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下： 一、基本情况说明 公司分别于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第二十二次会议，于 2023 年 1 月 4 日召开 2023 年第一次临时股东大会，于 2023 年 4 月 3 日召开第四届董事会第二十五 次会议，于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的相关事项。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 ...

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，含2名独立董事，一名须为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命和解聘[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，提前3日通知；可开临时会议，会前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 财务信息披露等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[9] 人员管理 - 任期与董事一致，届满连选可连任[5] - 不再担任董事自动失去资格，董事会补足人数[6] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[15] 其他规定 - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[10] - 表决方式为举手或投票表决[15] - 以现场召开为原则，可用视频、电话等方式[15] - 可邀请人员列席、聘请中介，费用公司支付[15] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[15] - 通过的审议意见形成书面纪要和决议呈报董事会[17] - 会议记录含多项内容[17] - 通过的议案及表决结果不迟于次日通报董事会[17] - 出席人员有保密义务，成员有利害关系须回避[17]

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规、规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则。 第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规 定。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权 限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则 的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的职权 第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使 以下职权： 1 （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和 ...

| 小股东合法权益。 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司应当建立全部由独立董事参加的 | | | | | | | | | 会议（以下简称"独立董事专门会议"）制 | | | | | | | | | 度，定期或者不定期召开独立董事专门会 | | | | | | | | | 议。（一）独立董事行使下列特别职权前应 | | | | | | | | | 当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行 | | | | | | | | | 使：1、独立聘请中介机构，对公司具体事 | | | | | | | | | 项进行审计、 咨询或者核查；2、向董事会 | | | | | | | | | 提议召开临时股东大会；3、提议召开董事 | | | | | | | | | 会会议。（二）下列事项应当经独立董事专 | | | | | | | | | 门会议审议并由全体独立董事过半数同意 | | | | | | | | | 后，方可提交董事会审议：1、应当披露的 | | | | | | | | | 关联交易；2、公司及相关方变更或者豁免 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建 立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高 级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核 ...

业绩数据 - 2020 - 2022年度及2023年半年度，扣非前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%、4.50%、3.62%，呈下降趋势[4] - 2023年1 - 9月，营业收入236,664.76万元，同比增长30.69%[6] - 2023年1 - 9月，营业成本185,350.58万元，同比增长32.67%[6] - 2023年1 - 9月，毛利率21.68%，较2022年1 - 9月减少1.17个百分点[6] - 2023年1 - 9月，扣非后归属于上市公司股东的净利润13,118.17万元，同比增长38.40%[6] - 2023年1 - 9月，加权平均净资产收益率7.02%，较2022年1 - 9月增加1.49个百分点[7] - 2023年1 - 9月，毛利润51,314.19万元，同比增长24.02%[8] - 2023年1 - 9月，销售、管理和研发费用分别同比增长26.81%、24.91%和33.89%，财务费用同比下降21.29%[8][9] - 2023年1 - 9月，投资收益为 - 1,192.80万元，相比2022年1 - 9月下降467.00万元，亏损同比增加64.34%[9][10] 子公司业绩 - 2023年1 - 9月，北京天元实现营业收入41,566.12万元，利润总额4,014.67万元，净利润3,470.73万元，较上期增长[17] - 2023年1 - 9月，力驰雷奥（单体）实现营业收入14,042.33万元，利润总额3,789.51万元，净利润3,443.71万元，较上期基本持平[20] - 2023年1 - 9月，富莱克法国实现利润总额367.59万元[14] - 2023年1 - 9月，厦门大钧净利润428.99万元，年化净利润较上年增长46.69%，拟计提793.75万元商誉减值[27] - 2023年1 - 9月，富莱克波兰营业收入5542.08万元，利润总额 - 534.47万元，净利润 - 563.00万元[28] 预测数据 - 公司管理层预测2023年营业收入334103.65万元，净利润23420.00万元[42][43] - 2023年预测营业收入334,103.65万元，营业成本260,121.87万元，毛利额73,981.78万元，毛利率22.14%，较2022年略有下滑[45] - 2023年10 - 12月预测营业收入97,438.89万元，营业成本74,771.29万元，因规模效应毛利率略有增长[46] - 预计2023年末存货账面余额为93,403.33万元，较2022年末增长8,858.52万元[54] - 预计2023年末应收账款账面余额为99,156.32万元，较2022年末增长1,696.90万元[60] - 2023年全年预计归母净利润为19641.02万元，扣非后归母净利润为18420.21万元[78] 其他数据 - 2020 - 2023年1 - 9月，资产减值损失分别为1,142.34万元、1,917.29万元、4,682.81万元和195.27万元[13] - 2020 - 2023年1 - 9月，信用减值损失分别为2,467.08万元、2,145.12万元、5,962.93万元和 - 108.88万元[12] - 截至2022年12月31日，商誉账面金额为17,680.55万元[14] - 2023年1 - 9月公司计提存货跌价损失195.27万元，存货周转率从2022年1 - 9月的1.94次提至2.24次[37] - 2023年10月公司发货金额3.36亿元，11月为3.81亿元[40] - 公司自由现金流折现率为14.50%，预测期设定为6年[33] - 2023年1 - 9月公司应收款项整体规模相比2022年12月31日下降5409.24万元[38]