关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议（部分日常关联交易除外）[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理并在交易所网站更新信息[10] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等，关联法人申报信息包括法人名称、组织机构代码等[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司的关联关系，说明控制方或股份持有方、被控制方或被投资方等信息[13] 交易金额认定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定[18] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相关规定[19] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 审计监督 - 审计委员会需对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[22] 协议与定价 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[24] - 关联交易定价遵循政府定价、指导价等原则，有多种定价方法可选用[24][26] 披露要求 - 与关联人特定关联交易以临时报告披露，日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[27] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[28] - 关联交易公告应包含关联交易概述等内容[29] - 报告期内累计关联交易总额超3000万元且占期末净资产值5%以上，按类型分别披露[30] - 公司与关联方共同对外投资，需披露被投资企业注册资本、总资产、净资产、净利润等信息[31] - 公司与关联方存在债权债务往来或担保事项，需披露债权债务期初、本期发生、期末余额及其影响[31] - 公司与关联财务公司有金融业务，需披露存款、贷款、授信等额度、利率范围及余额等情况[31] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格、交易总量等条款及与前三年同类交易金额比较[34] 重大交易处理 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[35] 盈利预测与补偿 - 公司以未来收益预期估值法评估拟购买资产并定价，实施后三年需披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司与关联人就拟购买资产实际盈利不足预测数情况需签订补偿协议[36] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金、获债务减免等[37] - 公司与关联人共同出资设公司符合条件可向交易所申请豁免提交股东会审议[38]

股东会投票方式 - 除现场投票外提供网络投票方式[2] - 上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[4] 投票相关时间 - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[8] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[8] 其他规定 - 应在股东会召开通知公告中载明网络投票相关信息[5] - 应在股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[5] - 部分议案未表决按弃权计算[12] - 审议重大事项时部分股东投票情况单独统计披露[13] - 现场投票结束后第二天可查询有效投票结果[13]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东会审议[4] - 所涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计达公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[5] 投资计划管理 - 各单位应在本年度11月底前编制完成下年度投资计划[10] - 年度投资计划确需调整应于每年7月底前报公司[11] - 单项追加投资金额达提交股东会审议标准需提交股东会审议[11] 投资报告与监督 - 高风险投资应每季度终了报告项目执行情况[16] - 审计委员会和内部审计部门对投资项目全过程监督[17] 投资处置与管理 - 批准处置对外投资项目的程序与权限和实施对外投资相同[17] - 对外投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估[17] - 证券投资部负责对外投资行为的档案管理[17] 投资制度 - 投资项目实行后评价制度[19] - 实行投资项目风险防控和责任追究制[19] 其他规定 - 境外投资不得危害国家主权、安全等，不得违反相关规定[17] - 出现特定情形应及时采取措施并跟踪监控，造成损失追究责任[20] - 公司对外投资应履行信息披露义务[22] - 办法由董事会负责修订和解释，自股东会通过之日起施行[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日通知[6][11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，有委托限制[17][18] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场会议为原则，必要时可通过电子通信方式进行[19] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[23] 方案提出与决议通过 - 公司利润分配方案和政策调整方案由董事长会同总经理提预案[7] - 董事会会议决议须经全体董事过半数通过，关联担保需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，关联担保需出席会议三分之二以上无关联关系董事同意，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[28] 提案与记录保存 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，三个月内不再审议相同提案[30] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[34][40] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提出延期，董事会应采纳[31] - 董事会会议可全程录音[33] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 董事会应公告应披露的决议，决议公告披露前相关人员需保密[38] - 董事长督促经理层落实董事会决议并检查实施情况[39] - 本规则“以上”包括本数，未尽事宜按相关规定执行，由董事会修订解释，自股东会通过之日起施行[41]

控股股东规范 - 规范目的为保护公司和其他股东合法权益[2] - 应履行遵守法规、不滥用控制权等十项职责[3] - 承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[3] 独立性要求 - 不得通过六种方式影响公司资产完整性[7] - 不得通过六种方式影响公司人员独立性[7] - 不得通过五种方式影响公司财务独立性[9] 资金占用限制 - 控股股东及关联人不得通过六种方式占用公司资金[9] 关联交易原则 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[11] 信息披露义务 - 应履行信息披露义务，保证信息真实准确等[14] 股份相关规定 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[16] - 公司特定情形下控股股东不得减持股份[22] - 转让控制权前应归还占用资金、解除违规担保[23] 股东权益保障 - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[27] 议案与承诺 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[27] - 应对存在较大履约风险的承诺事项提供履约担保[27] - 相关承诺未履行完毕前转让股份不得影响承诺履行[28]

股份相关 - 公司已发行股份数为46914.4503万股，全部为普通股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] 人员变动与任职 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[1] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[30] 交易与审议 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议批准[11] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[13] 股东大会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[33] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[38] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[50] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[50] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[55] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组，董事为清算义务人[57]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大华会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[2] - 2025年审计费用62万元，与2024年保持不变[7][8] 审计机构情况 - 截至2024年底，合伙人150人，注会887人，有证券审计经验404人[4] - 2024年业务总收入21.07亿元，审计收入18.99亿元，证券业务收入8.05亿元[4] - 2024年上市公司审计客户112家，年报审计收费1.25亿元[4] - 职业风险基金与保险累计赔偿限额超7亿元[4] - 近三年事务所及50名从业人员受多种处罚多次[6]

会议决策 - 2025年10月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过34项议案[1] 组织架构调整 - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关规则废止[1] - 取消监事会事项需提交股东大会审议，此前监事会继续履职[2] 制度修订 - 公司修订《公司章程》部分条款，内容见上交所网站[3][4] - 修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，董事会提请授权办理后续事宜[4] - 公司修订29项相关治理制度，1 - 11项需提交股东大会审议[5][6] - 《渤海轮渡集团股份有限公司股东会议事规则》等11项制度全文同日披露于上交所网站[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月5日14点30分在山东烟台芝罘区环海路2号公司一楼会议室召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，11月5日可投票[3] - 本次股东大会审议14项议案，含取消监事会等[5][6] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年10月29日，A股代码603167，简称渤海轮渡[9] - 现场会议登记时间为11月3日，地点在公司证券投资部[11] 议案相关 - 特别决议议案为取消监事会、修订公司章程议案[10] - 对中小投资者单独计票议案含取消监事会等三项[10] - 涉及关联股东回避表决的议案无[5][7][10] 会议其他信息 - 会议联系人是杜春华，电话传真0535 - 6291223[12] - 会议会期半天，出席人员食宿及交通费用自理[12]

会议情况 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年10月20日召开，3名监事均参加[1] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》等三议案表决均全票通过[2][4][5] 后续安排 - 三议案均需提交股东大会审议[2][4][5] 公司调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》部分条款[3] 审计安排 - 继续聘任大华会计师事务所为2025年度审计机构[5]