独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[6] - 特定持股自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 特定大股东任职人员及其配偶等不得担任[7] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 特定情形辞职或被解职，公司60日内补选[11][13] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[24] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料至少保存10年[26] 会议相关 - 按规定发董事会会议通知并提供资料[30][31] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[31] - 公司保存会议资料至少10年[31] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 独立董事每年自查独立性提交董事会，董事会评估与年报同披露[7] 协助与费用 - 公司指定部门和人员协助履职，保障知情权[30] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[33]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》废止[1][63][64] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，成员中应有1名公司职工代表[31][28] 公司章程修订 - 对《公司章程》部分条款进行修改、删除和新增，涉及股份转让、股东权利、会议规则等多方面[2][3][4] - 文件版本从2024年12月修订为2025年8月[9][10][19][20][21][22][23][24][25][60][61][62] 股份相关规定 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[8] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下请求相关方诉讼[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[47] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[38] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占比50%以上还需提交股东会审议[33] - 关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[35] 财务相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[55] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会审议[35] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[57][58] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，15日内成立清算组[59]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月16日10点召开[3] - 地点为浙江省平湖市公司办公楼五楼董事会会议室[3] - 网络投票起止时间为9月16日[5] - 交易系统和互联网投票平台投票时间不同[6] - 审议13项议案，投票股东为A股股东[8][9] 时间安排 - 议案8月29日经董事会审议通过，8月30日披露[12] - 股权登记日为9月10日[15] - 参会登记时间为9月15日[19] - 登记地点为公司四楼董秘办[19] - 出席者9月16日上午10点前报到[20] 议案内容 - 有修订《关联交易决策制度》等多项议案[8][9][10][11][12][13]

会议情况 - 公司第六届监事会第九次会议于2025年8月29日通讯召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议议案 - 审议通过2025年半年度报告及摘要议案[3][4] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告议案[4][5] - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，尚需股东大会审议[5][6]

会议召开 - 浙江莎普爱思药业第六届董事会第九次会议于2025年8月29日召开[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要等多项议案[3][4][6][8][18][19][20] - 取消监事会等部分议案尚需提交股东大会审议[6][7][8][9][10] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会[21]

收入和利润表现 - 营业收入为2.36亿元，同比下降0.32%[23] - 公司2025年上半年营业收入为236.09百万元[36] - 营业收入236,090,840.96元，同比下降0.32%[44] - 营业总收入236.09百万元，同比微降0.32%[103] - 母公司营业收入159.37百万元，同比增长15.5%[107] 净利润和收益指标 - 归属于上市公司股东的净利润为2186.29万元，同比扭亏为盈[23] - 扣除非经常性损益的净利润为2168.43万元[23] - 基本每股收益为0.06元/股，上年同期为-0.07元/股[24] - 加权平均净资产收益率为1.37%，同比增加2.81个百分点[24] - 扣非后加权平均净资产收益率为1.35%，同比增加2.82个百分点[24] - 利润总额为2142.80万元，上年同期为-2066.33万元[23] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为21.86百万元[36] - 净利润21.86百万元，较去年同期亏损24.82百万元显著改善[104] - 母公司净利润30.18百万元，较去年同期亏损27.02百万元实现盈利[108] - 营业利润21.55百万元，较去年同期亏损19.41百万元实现扭亏[104] 成本和费用变化 - 营业成本93,719,912.44元，同比下降18.49%[44] - 研发费用11,769,078.12元，同比下降66.92%[45] - 财务费用4,828,164.24元，同比增长79.10%[44] - 营业成本93.72百万元，同比下降18.5%[103] - 研发费用11.77百万元，同比下降66.9%[104] - 母公司营业成本43.05百万元，同比下降27.4%[107] 现金流量状况 - 经营活动产生的现金流量净额为5145.08万元，同比大幅改善[23] - 经营活动现金流量净额51,450,766.00元，同比由负转正[45] - 公司经营活动产生的现金流量净额由2024年上半年的-10.13百万元改善至2025年上半年的51.45百万元[111] - 母公司经营活动产生的现金流量净额从2024年上半年的21.54百万元增至2025年上半年的33.13百万元，增长53.8%[113] 资产和负债变动 - 归属于上市公司股东的净资产为16.13亿元，较上年度末增长1.47%[23] - 总资产为21.04亿元，较上年度末微降0.12%[23] - 存货110,933,958.38元，同比增长44.71%[47] - 货币资金88,639,588.45元，同比增长7.07%[47] - 预付款项20,250,600.68元，同比增长29.15%[47] - 使用权资产20,030,293.40元，同比下降32.14%[48] - 其他应付款42,515,573.05元，同比下降42.97%[48] - 交易性金融资产为100,417,450.84元，较期初106,860,727.24元下降6.03%[96] - 应收账款为33,090,822.39元，较期初37,868,555.55元下降12.61%[96] - 存货为110,933,958.38元，较期初76,660,507.89元增长44.71%[96] - 流动资产合计391,723,580.79元，较期初366,665,116.02元增长6.83%[96] - 在建工程为336,433,545.84元，较期初335,222,977.85元增长0.36%[96] - 公司总资产从2,106,253,035.91元微降至2,103,716,207.09元，降幅0.12%[97][98] - 流动资产大幅增长23.0%，从346,580,991.44元增至426,232,418.08元[99][100] - 货币资金增长31.5%，从47,418,569.91元增至62,396,338.64元[99] - 存货激增60.2%，从66,691,594.52元增至106,804,835.90元[99] - 开发支出增长17.0%，从65,419,609.56元增至76,567,631.37元[97][100] - 短期借款增长10.6%，从99,594,386.11元增至110,178,802.78元[100] - 应付账款大幅增长80.0%，从18,811,506.95元增至33,873,987.92元[100] - 未分配利润增长14.2%，从213,222,727.34元增至243,439,761.92元[101] - 母公司所有者权益增长2.0%，从1,579,779,034.97元增至1,611,511,726.91元[101] - 长期股权投资微降0.14%，从1,229,099,538.39元降至1,227,344,724.06元[100] - 公司货币资金为88,639,588.45元，较期初82,787,450.93元增长7.07%[96] 投资活动相关 - 以公允价值计量的股票投资期末数为96,916,339.13元，较期初102,891,597.99元下降5.8%[51] - 本期股票投资公允价值变动损失8,685,611.12元，收益率为-8.4%[51] - 本期新增股票投资购买金额达1,663,027,943.31元[51] - 银行理财产品投资期末余额保持3,501,111.71元，无变动[51] - 其他投资项目期末余额19,000,000.00元，较期初20,400,000.00元减少6.9%[51] - 业绩承诺补偿项目期末清零，累计减少468,000.00元[51] - 交易性金融资产中上市公司股票投资产生公允价值变动收益3,775,870.26元[53] - 公允价值变动收益-8.69百万元，亏损同比扩大254倍[104] - 投资活动产生的现金流量净额从2024年上半年的-257.35百万元改善至2025年上半年的-51.04百万元[111] - 购建固定资产、无形资产支付的现金从2024年上半年的101.21百万元降至2025年上半年的46.01百万元，减少54.5%[111] - 母公司投资支付的现金从2024年上半年的159.62百万元大幅降至2025年上半年的1.10百万元[113] - 取得借款收到的现金从2024年上半年的130.00百万元降至2025年上半年的120.10百万元[111] 研发投入情况 - 公司2025年上半年研发投入为22.92百万元，同比下降56.83%[37] - 研发投入占营业收入比例为9.71%[37] - 母公司研发投入占母公司产品销售收入比例为14.38%[37] 子公司和业务单元表现 - 莎普爱思销售公司净利润亏损3675.58万元，营业利润亏损3673.48万元，营业收入2396.29万元[55] - 泰州医院净利润406.04万元，营业利润462.84万元，营业收入6145.84万元，总资产62307.04万元[55] - 莎普健康净利润亏损59.07万元，营业利润亏损59.09万元，营业收入0元[55] - 青岛视康净利润152.12万元，营业利润155.98万元，营业收入600.26万元[55] - 九颂堂远净利润亏损2.84万元，营业利润亏损2.84万元，营业收入0元[55] - 贸易公司净利润1.64万元，营业利润1.73万元，营业收入17.04万元[55] - 上海雄企净利润亏损44.59万元，营业利润亏损44.63万元，营业收入0元[55] - 平湖莎普爱思利民大药房净利润亏损21.57万元，营业利润亏损21.57万元，营业收入55.8万元[56] - 上海新弘医药净利润亏损1356.2万元，营业利润亏损1356.2万元，营业收入0元[56] 非经常性损益项目 - 非流动性资产处置损益为788,664.70元[26] - 计入当期损益的政府补助金额为4,828,915.45元[26] - 金融资产和金融负债公允价值变动及处置损益为-5,966,552.53元[26] - 其他营业外收入和支出为277,911.25元[27] - 非经常性损益所得税影响额为-249,632.71元[27] - 非经常性损益合计净额为178,571.58元[27] 公司战略和行业环境 - 公司实施药+医双轮驱动战略从事药品研发生产销售及医疗服务[30] - 国家药监局要求创新药临床试验申请30个工作日内完成审评审批[31] - 国家医保局发布《支持创新药高质量发展的若干措施》推动行业创新[32] - 国家卫生健康委开展为期1年的医疗机构医疗质量安全专项整治行动[33] 产品研发和注册进展 - 公司获得国家药监局2个规格溴芬酸钠滴眼液等4个产品的药品注册证书[38] - 公司获得头孢地尼胶囊等2个产品的药品补充申请批准通知书[38] - 公司提交阿奇霉素干混悬剂等4个产品的申报资料并获受理[38] - 公司正在推进硫酸阿托品滴眼液等2个产品的研究开发[38] 股东和股权结构 - 公司普通股股东总数为27,615户[86] - 第一大股东上海养和实业有限公司持股7824.98万股，占总股本比例20.82%[88] - 第二大股东陈德康持股4423.10万股，占总股本比例11.77%[88] - 上海养和实业有限公司持有有限售条件股份4709.58万股[88] - 上海养和实业有限公司质押股份3385.00万股[88] - 林弘远持股28,953,386股，占总股本7.70%，其中2,825,745股处于质押状态[89] - 上海景兴实业投资持股12,982,726股，占总股本3.45%，较上期减少3,167,700股[89] - 上海同辉医疗管理持股8,762,083股，占总股本2.33%，全部处于质押状态[89] - 上海养和实业持有有限售条件股份47,095,761股，限售期至2025年11月8日[91] - 公司回购注销限制性股票179.85万股，总股本减少至374126505股[62] 承诺和协议事项 - 公司实际控制人陈德康关于避免同业竞争的承诺自2011年5月5日起持续有效[66] - 公司实际控制人陈德康关于减持股份的承诺自2014年4月17日起持续有效[66] - 公司实际控制人陈德康所持股份锁定期满后每年转让不超过所持股份总数的25%[66] - 公司实际控制人陈德康离职后六个月内不转让所持股份[66] - 公司实际控制人陈德康申报离任后12个月内通过交易所出售股份不超过所持总数的50%[66] - 公司董事胡正国所持股份锁定期满后每年转让不超过所持股份总数的25%[66] - 公司董事胡正国离职后六个月内不转让所持股份[66] - 公司董事胡正国申报离任后12个月内通过交易所出售股份不超过所持总数的50%[66] - 高级管理人员承诺赔偿投资者实际发生的直接损失以保护其合法权益[68] - 王泉平承诺履行所有发行上市相关承诺并依法承担相应责任[68] - 上海景兴实业投资有限公司及其关联方未生产或开发与发行人构成竞争的产品[68] - 持有发行人5%及以上股份期间不参与任何与发行人业务构成竞争的投资[68] - 若发行人拓展业务范围关联方承诺避免与拓展后业务产生竞争[68] - 上海景兴实业投资有限公司承诺避免同业竞争，若违反将赔偿一切直接或间接损失[69] - 上海景兴实业投资有限公司承诺履行所有上市承诺，接受监管机关和社会公众监督[69] - 上海景兴实业投资有限公司承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[69] - 公司董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益，不损害公司利益[69] - 公司董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[69] - 公司董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事与职责无关的投资消费活动[69] - 公司薪酬制度将与填补回报措施执行情况挂钩[69] - 上海养和实业有限公司等相关方承诺长期履行填补回报措施[69] - 非公开发行股票定价基准日为2020年12月18日[69] - 股份限售期至2025年7月8日[69] - 公司股东承诺非公开发行完成后36个月内不减持任何直接或间接持有的公司股票[70] - 公司承诺2023年至2025年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的30%[71] - 公司关联方承诺不从事与莎普爱思构成同业竞争的业务活动[70][71] - 公司承诺不为股权激励对象提供任何形式的财务资助或担保[70] - 公司控股股东承诺若上市公司有意收购其控制的医院资产，将在36个月内以市场评估价格转让[71] - 公司承诺股权激励相关信息披露文件不存在虚假记载或重大遗漏[70] - 激励对象承诺若因信息披露问题导致不符合权益授予条件，将返还全部已获利益[70] - 公司承诺严格遵守证券发行法规不向发行对象提供财务资助[70] - 公司未分配利润将主要用于支持主营业务发展[71] - 公司实际控制人承诺承担因违反同业竞争承诺造成的赔偿责任[71] - 公司承诺不新增医疗服务业务并保持医院类资产独立运营[72] - 公司承诺将尽可能减少关联交易[72] - 公司承诺关联交易遵循等价有偿公平交易原则[72] - 公司承诺关联交易履行合法审批程序并及时披露[72] - 公司控股股东承诺保持上市公司人员资产财务机构业务独立性[73] 资产处置和交易 - 公司出售浙江莎普爱思大药房连锁有限公司100%股权，交易对价为50万元[54] - 受限固定资产期末账面价值为25,500,841.27元，较期初26,493,307.15元下降3.7%[49] 社会责任和公益活动 - 公司控股子公司泰州妇产医院2025年1月慰问鲍坝社区6户困难家庭和梧桐社区6户困难家庭[64] - 公司控股子公司泰州妇产医院2025年6月捐资助学四川省凉山彝族自治州雷波县金沙中学5名学子[64] 报告期内无重大事项 - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[74] - 报告期内无违规担保情况[74] - 报告期内无重大诉讼仲裁事项[74] - 报告期内无重大关联交易事项[75][76][77] - 报告期内无重大合同履行异常情况[77] 募集资金使用 - 募集资金总额为3.18亿元，募集资金净额为3.08亿元[78] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为3.09亿元，占募集资金总额的100.29%[78] - 本年度投入募集资金金额为568.16万元，占募集资金总额的1.84%[78] - 泰州市妇女儿童医院二期建设项目承诺投资总额为2.31亿元，累计投入2.32亿元，投入进度为100.38%[80] - 补充流动资金项目承诺投资总额为7706.09万元，累计投入7706.30万元，投入进度为100%[80] 所有者权益变动 - 公司2025年半年度归属于母公司所有者权益总额为1,613,075,474.41元，较期初增长1.5%[120] - 公司2025年半年度未分配利润为233,864,534.32元，较期初增长10.3%[120] - 公司2025年半年度资本公积为905,244,782.02元，较期初增长0.2%[120] - 公司2025年半年度通过股份支付计入所有者权益金额为1,515,657.36元[117] - 公司2025年半年度对所有者分配利润35,970.00元[117] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益总额为1,729,374,352.10元[119] - 公司2024年半年度未分配利润为343,302,942.63元[119] - 公司2024年半年度综合收益总额为负24,819,540.86元[119] - 公司实收资本从2024年半年度379,161,625.00元减少至2025年半年度375,925,005.00元[116][119] - 公司库存股从2024年半年度27,920,004.00元减少至2025年半年度14,326,200.00元[116][119] - 公司股份支付计入所有者权益的金额为373.21万元[121] - 公司对所有者的利润分配为-795.94万元[121] - 公司本期期末所有者权益合计为17.00亿元[122] - 公司实收资本（或股本）为3.79亿元[122] - 公司资本公积为9.17亿元[122] - 公司盈余公积为1.12亿元[122] - 公司未分配利润为3.11亿元[122] - 公司母公司所有者权益本年期初余额为15.80亿元[

(2025 年 8 月) 第一章 总则 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称"实际控制人"是指：通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第一条 为进一步维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称"公司") 全体股东利益，建立防范控股股东及关联方占用公司及子公司资金的 长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《浙江莎普爱思药业股 份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资 金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会 计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称"实际控制人"是 ...

浙江莎普爱思药业股份有限公司 募集资金管理办法 (2025年8月) 为加强、规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称"公司")募集资金 的管理,提高募集资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律 法规和规范性文件,以及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》("以下简称 "《公司章程》")的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第二条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行 ...

浙江莎普爱思药业股份有限公司 累积投票制实施细则 浙江莎普爱思药业股份有限公司 累积投票制实施细则 ((2025年8月) 第一章 总 则 浙江莎普爱思药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第三章 董事候选人的投票 第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确 告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积 投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和 解释。 2 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任 的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员 会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会 提出董事候选人并提交股东会选举。 第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前作 出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选 人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声 明。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限 ...

浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事会议事规则 浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")和《公司章程》等有 关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 1 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事会议事规则 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担 ...