股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联方发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需审议[9] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 召集人在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[20] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[30] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[39] - 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 董事会可适时修订本议事规则并报股东会批准[41] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效[41]

担保审批 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保须股东会审议[7] - 向子公司、合营或联营企业预计担保额度并提交股东会审议[10] 担保流程 - 担保合同经审查，董事长或授权代表签订[18] - 财务部门负责登记、注销及跟踪资金情况[18][20] - 经营管理层跟踪经营情况，恶化时汇报[21] 担保后续处理 - 被担保方不能履约，启动反担保追偿程序[21] - 担保债务展期，重新履行审批和披露义务[22] - 被担保人未还款等情况，及时披露[22] 违规处理 - 违规签订担保合同人员将被追责[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[11] - 报送档案信息至少含公司及其董高监等人员[16] 档案与备忘录 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[16] - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录[17] - 董事长与董秘应对档案签署书面确认意见[5] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] - 档案及备忘录至少保存十年[21] 违规处理 - 董事会发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[21] - 公司保留追究违规股东、实控人责任权利[25] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需部门或子公司负责人报分管领导再报董秘审批[20] - 知情人1个工作日内告知董秘内幕信息[20] - 与中介签合同或提供信息时签保密协议并要求对方填备案表[24] - 信息发生单位传递信息要求接收方填备案表并管理[27] - 知情人负有保密义务，未披露前不得泄露等[33] - 泄露或内幕交易知情人承担法律责任[34] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[29] - 制度未尽或相悖按《公司法》等规定执行[29] - 知情人需知晓制度内容[33]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[13] - 募投项目预计无法按期完成，延期实施需董事会审议通过[15] 协议签订与审批 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[9] - 公司使用募集资金实行三级审批[13] 资金使用与置换 - 公司募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[16] 资金管理与期限 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[16][17] - 临时补充流动资金单次不超12个月[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[20] 监督检查与报告 - 公司审计部门至少每半年检查募集资金情况[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[29] - 公司董事会每半年度核查募投项目，披露专项报告[29] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[29] - 会计年度结束后，保荐人出具专项核查报告并与年报披露[30] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度将适时修订[33]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[14] 关联交易金额标准 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议（担保、受赠现金资产等除外）[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露（担保除外）[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议并披露（担保除外）[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[18] 关联交易其他规定 - 公司应保证关联交易合法、必要、合理、公允，不得利用关联交易调节财务指标[4] - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[4] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资金资产等资源[12] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[8] - 关联交易包括购买原材料、销售产品等多种事项[10][11] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，需审议的按程序进行[5] - 公司与关联人连续12个月内的关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用规定[32] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[23] - 公司按与非关联人同等交易条件向特定关联自然人提供产品和服务属于关联交易[24] - 关联交易定价为国家规定属于关联交易[24] - 控股股东等关联方与公司经营性资金往来不得占用公司资金[25] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[25] - 控股股东等关联人不得以特定形式占用公司资金[25] - 控股股东等与公司发生关联交易应遵循平等、自愿等原则并签书面协议[27] 制度相关 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[29] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[29] - 本制度与国家法律等规定不一致时以其为准[29] - 本制度经公司股东会通过之日起实施，修订亦同[29]

内部审计制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司[5] 内部审计机构职责与报告 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[10] 内部审计其他事项 - 履行职责经费列入财务预算[7] - 审计报告定稿后经领导层签批[14] - 相关资料保存不少于二十年[14] 制度解释与生效 - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[18]

减持披露规则 - 董事和高管减持股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在2个交易日内向交易所报告并公告[9] 信息申报规则 - 董事和高管所持股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[10] - 新任董事和高管等需在规定时间2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[10] - 董事和高管股份变动需在2个交易日内通过公司在交易所网站披露[12] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[14] - 董事和高管离职后半年内，所持公司股份不得转让[14] - 公司或董事和高管因违法违规未满6个月，股份不得转让[14] - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[14] - 董事和高管在公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[14] 股份转让比例 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[16] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] - 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] - 因权益分派使股份增加可同比例增加当年可转让数量[16] 交易限制 - 董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份[18] - 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易[18] 违规处理 - 违反制度买卖股份所得收益归公司所有[20] - 情节严重公司保留追究相关责任人法律责任的权利[20] 制度管理 - 制度由公司董事会负责解释和修订[22]

选聘规定 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意后，提交董事会和股东会审议[4] - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格等多项条件，近三年无证券期货违法执业刑事处罚[5][6] - 审计委员会负责选聘工作，至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[8] - 选聘方式包括竞争性谈判等，公开选聘应通过公司官网等发布文件[8] - 选聘程序包含财务部门准备、审计委员会审议等多环节[9][10] 评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 聘期与更换 - 聘期一年，可续聘，续聘需审计委员会评价[12] - 出现分包转包等情况公司应改聘会计师事务所[13] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[16] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[16] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件中说明相关情况[16] - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年应按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告等[18] - 涉及变更会计师事务所，公司还应披露前任会计师事务所情况等[18] 其他要求 - 公司应加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[12] - 公司应关注资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所等5种情形[17] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违规造成严重后果，应报告董事会并处理[17] - 公司选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[20]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[12] 报告内容与审核 - 年度、半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[16] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[16] - 董事和高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证报告内容真实性等情况应发表意见并陈述理由[17] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，视为未审议通过[17] 审计与业绩预告 - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需聘请会计师事务所审计[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄漏或证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[19] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明并提交相关文件[19] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应披露[25] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[26] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解原因并披露[28] 责任人与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 定期报告编制组织工作由总经理、财务总监、董事会秘书等负责，证券事务部、财务部门具体负责[31] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[32] - 报告义务人知晓重大信息后应立即向董事会秘书或证券事务部通报[32] - 信息发布需证券事务部制作文件，董事会秘书审核提交董事长审批后报送交易所等[33] 后续进展报告 - 已披露重大事件涉及主要标的未如期交付或过户，超过约定期限应每隔30日报告进展[34] 信息报告要求 - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后应第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[36] 自查与告知 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露执行情况[36] - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司董事会[37] 部门责任 - 各部门及下属公司负责人对提供信息真实性、准确性和完整性负责，协助完成信息披露[37] - 各部门和子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[48] 资料保存与保密 - 公司信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[42] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[46] 财务内控 - 财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[47] - 公司内审部对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督[47] 违规处理 - 因董事或高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[51] - 各部门、子公司未及时准确报告信息致不良后果，董事会秘书可建议处罚[51] - 公司信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查并更正[51] 制度管理 - 本制度由董事会负责修改、解释，经审议通过之日起生效[54]

制度依据 - 制度制定依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定[4] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[6][7] - 信息披露暂缓、豁免需遵循内部审核程序[8] - 义务人暂缓、豁免披露需登记相关事项[9][10] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[10] 材料报送 - 公司应在年报等公告后10日内报送相关登记材料[11] 档案管理 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存不少于10年[12] 责任追究 - 对不符合条件或未及时披露人员追究责任[12][13] 其他事项 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，董事会解释修订[15][16] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17] - 公司有内幕信息知情人及各类披露登记事项[19][21][24][27]