适用人员 - 适用本制度人员包括公司董监高[4] 薪酬方案制定与审批 - 薪酬委制订标准、政策与方案提建议，董事薪酬股东会定，高管薪酬董事会批[6][7] 薪酬构成与确定 - 独董领固定津贴，董监高薪酬由基本和绩效构成[8] - 确定董监高薪酬考量公司战略、资产规模等因素[8] 薪酬发放与调整 - 结合经营目标完成情况发奖励资金，离任按实际任期算薪[9][10] - 出现违规情形可减发或停发薪酬，可根据内外因调整标准[12][14] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[17]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议通过[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议通过[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议通过[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议通过[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议通过[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议通过[5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易需经董事会审议通过[6] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[9] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[9] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，公司董事会提请股东会撤换[17] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[19] - 董事会会议表决实行一人一票，非关联董事表决意向分同意、反对和弃权[21] - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数投同意票，关联关系董事不得表决[23] 会议记录与决议相关 - 董事会秘书安排工作人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，不签字不说明视为同意[27] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[28] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[28] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[28] 规则生效与解释 - 议事规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[32][33]

公司基本信息 - 公司于2021年6月30日在上海证券交易所上市，首次发行4,059万股[5] - 公司注册资本为40,634.50万元[5] - 股改时发行股份总数为5,000万股，每股1元[11] 股权结构 - 浙江龙脉软件科技有限公司持股2,384万股，占比47.68%[11] - 杭州润智软件有限公司持股1,746万股，占比34.92%[11] - 已发行股份数为40,634.50万股，均为普通股[11] 股份收购与财务资助 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 减少注册资本收购股份，10日内注销；其他情形6个月内转让或注销[17] - 特定情形收购股份，合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[28][29] - 股东请求撤销决议需在60日内，董事会30日内执行规定[20][27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[40] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[81] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] 利润分配 - 提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 原则上每年现金分红，董事会可提议中期分红[116] - 重大投资等支出满足条件时可能不进行现金分红[117] 其他 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[114] - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及费用由股东会决定[126] - 公司指定上海证券交易所网站和证监会指定媒体披露信息[131]

投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通提升投资价值[4] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] - 沟通内容含发展战略等多方面[7] 管理方式 - 多渠道多平台多方式开展工作[7] - 设立联系电话等并专人负责[7] - 官网开设专栏利用网络开展活动[8] 会议安排 - 特定情形召开说明会，年报后开业绩说明会[9] 责任划分 - 董事长为第一责任人，董秘为负责人[12] 违规处理 - 违规人员追责或处罚，违法依法追究责任[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联方发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需审议[9] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 召集人在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[20] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[30] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[39] - 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 董事会可适时修订本议事规则并报股东会批准[41] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效[41]

担保审批 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保须股东会审议[7] - 向子公司、合营或联营企业预计担保额度并提交股东会审议[10] 担保流程 - 担保合同经审查，董事长或授权代表签订[18] - 财务部门负责登记、注销及跟踪资金情况[18][20] - 经营管理层跟踪经营情况，恶化时汇报[21] 担保后续处理 - 被担保方不能履约，启动反担保追偿程序[21] - 担保债务展期，重新履行审批和披露义务[22] - 被担保人未还款等情况，及时披露[22] 违规处理 - 违规签订担保合同人员将被追责[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[11] - 报送档案信息至少含公司及其董高监等人员[16] 档案与备忘录 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[16] - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录[17] - 董事长与董秘应对档案签署书面确认意见[5] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] - 档案及备忘录至少保存十年[21] 违规处理 - 董事会发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[21] - 公司保留追究违规股东、实控人责任权利[25] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需部门或子公司负责人报分管领导再报董秘审批[20] - 知情人1个工作日内告知董秘内幕信息[20] - 与中介签合同或提供信息时签保密协议并要求对方填备案表[24] - 信息发生单位传递信息要求接收方填备案表并管理[27] - 知情人负有保密义务，未披露前不得泄露等[33] - 泄露或内幕交易知情人承担法律责任[34] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[29] - 制度未尽或相悖按《公司法》等规定执行[29] - 知情人需知晓制度内容[33]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[13] - 募投项目预计无法按期完成，延期实施需董事会审议通过[15] 协议签订与审批 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[9] - 公司使用募集资金实行三级审批[13] 资金使用与置换 - 公司募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[16] 资金管理与期限 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[16][17] - 临时补充流动资金单次不超12个月[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[20] 监督检查与报告 - 公司审计部门至少每半年检查募集资金情况[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[29] - 公司董事会每半年度核查募投项目，披露专项报告[29] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[29] - 会计年度结束后，保荐人出具专项核查报告并与年报披露[30] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度将适时修订[33]

税友软件集团股份有限公司 内部审计制度 2025年9 月 1 税友软件集团股份有限公司 内部审计制度 税友软件集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，保证内部审计工作质量，提升内部管理和控制水平，根据《中华人民共和 国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》 《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定和《税友软件集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 税友软件集团股份有限公司 内部审计制度 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构和内部审计人员对公 司及控股子公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监 督、评价和建议，以促进单位完善治理、实现目标的活动。 第四条 内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有 关法律法规、内部审计职业规范和本制度，忠于职守，做到独立、客观、公正、 保密。 内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的 工作。 第二章 内部审计机构 ...

税友软件集团股份有限公司 关联交易管理制度 2025年9月 1 税友软件集团股份有限公司 关联交易管理制度 税友软件集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，维 护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规的相关规定，结合《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司 的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价 有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或 股东会审议通过，应在公司董事会或者股东会审议通过后，再由子公司董事会、股 东会 ...