合资公司设立背景与目的 - 为把握汽车全主动悬架系统应用发展趋势，抓住全主动悬架电机液压泵技术业务发展机会，实现业务快速增长和长期可持续发展，公司全资子公司合肥保隆与威孚高科控股子公司威孚金宁共同投资设立合资公司[1] - 合资公司将整合保隆科技在空气悬架系统的技术积累、市场渠道资源和威孚高科在电液泵等汽车核心零部件研发、制造优势，实现双方在研发、制造、销售及管理等方面的资源协同[8] - 合资公司将开发量产全主动悬架系统的核心部件电液泵（MPU），填补国内供应空白，推动全主动悬架系统在国内汽车市场的广泛应用[8] 合资公司基本情况 - 合资公司拟注册资本40,000万元人民币，合肥保隆认缴出资18,000万元（占比45%），威孚金宁认缴出资22,000万元（占比55%）[1][4] - 经营范围涵盖汽车零部件研发制造、智能控制系统集成、电机及液压动力机械研发销售等，以工商登记机关最终核准为准[4] - 公司治理结构：董事会由5名董事组成（威孚金宁提名3名，合肥保隆提名2名），董事长由威孚金宁提名，法定代表人由董事长担任[5] 交易对方财务数据 - 威孚金宁2024年末资产总额151,867.08万元，负债总额35,505.60万元，净资产116,361.48万元，全年营业收入64,156.86万元，净利润12,187.66万元[3] - 2025年一季度末资产总额152,893.55万元，负债总额34,760.16万元，净资产118,133.40万元，当期营业收入16,009.30万元，净利润1,750.58万元（未经审计）[3] 协议核心条款 - 出资需在营业执照签发后60日内一次性完成，利润分配比例按实缴出资比例执行，且每年实际分配利润不低于可分配利润的30%[5][7] - 违约条款：未按期出资需承担应缴未缴金额万分之五/日的违约金，并赔偿守约方损失[7] - 争议解决方式为协商不成时向合资公司住所地法院起诉，协议自双方法定代表人签字并完成内部审议后生效[7] 对上市公司影响 - 合资公司有助于引领汽车悬架系统发展方向，为整车企业提供更具竞争力的全主动悬架系统电液泵[8] - 本次投资使用自有资金，不会影响公司正常经营活动，对当期财务状况和经营成果无重大影响[8]

一、董事会会议召开情况 上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十 五次会议于 2025 年 5 月 15 日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2025 年 5 月 20 日以通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 | 证券代码：603197 | 证券简称：保隆科技 | 公告编号：2025-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113692 | 债券简称：保隆转债 | | 第七届董事会第二十五次会议（通讯表决）决议公告 上海保隆汽车科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 会议审议并通过了以下议案，并形成了决议： （一）审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的议案》 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.ss ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行41,538,461股A股，募资917,999,988.10元，净额902,220,480.30元[1] - 截至核查意见出具日，募集资金专户存款余额96,743,371.75元[8] 资金使用 - 2024年5月29日同意用不超1.3亿元闲置募资补流，期限不超12个月[3] - 1.3亿元闲置募资于2024 - 2025年多次全部归还专用账户[4] - 拟用最高8,000万元闲置募资临时补流，期限不超12个月，额度可滚动使用[9] 项目投资 - 年产2680万支车用传感器项目总投资72,058.00万元，拟用募资64,800.00万元[5] - 年产480万只ADAS智能感知传感器项目投入进度70.95%[7] - 年新增150万只智能电控减振器项目和收购龙感科技55.74%股权项目投入进度均为100%[7] 审批情况 - 2025年5月20日多会议审议通过用部分闲置募资补流议案[10] - 保荐机构认为公司用闲置募资补流履行必要审批程序，无异议[11]

| 证券代码：603197 | 证券简称：保隆科技 | 公告编号：2025-039 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113692 | 债券简称：保隆转债 | | 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为把握汽车全主动悬架系统应用发展趋势，抓住全主动悬架电机液压泵技术 业务发展机会，实现业务的快速增长和长期可持续发展，公司全资子公司合肥保 1 投资标的名称：威孚保隆科技有限公司（企业名称暂定，以工商登记机 关最终核准登记的名称为准，以下简称"合资公司"） 投资金额：合资公司拟注册资本为人民币 40,000 万元，其中上海保隆 汽车科技股份有限公司（以下简称"保隆科技"或"公司"）的全资子 公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称"合肥保隆"）认 缴出资人民币 18,000 万元，占注册资本的 45%；无锡威孚高科技集团股 份有限公司（以下简称"威孚高科"）的 ...

| 证券代码：603197 | 证券简称：保隆科技 | 公告编号：2025-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113692 | 债券简称：保隆转债 | | 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过 8,000 万元。 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司董事会审议批 准之日起不超过 12 个月。 上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 20 日召开第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会第二十五次会议及 第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。现将具体情况公 告如下： 一、募集资金基本情况 2024 年 5 月 29 日， ...

合资公司设立 - 保隆科技全资子公司合肥保隆与威孚高科控股子公司威孚金宁共同投资设立"威孚保隆科技有限公司" [1] - 合资公司拟注册资本人民币4亿元 其中合肥保隆认缴出资1 8亿元占45% 威孚金宁认缴出资2 2亿元占55% [1] - 合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准 [1]

行业概况 - 空气悬架通过调节气体压力实现车辆高度和硬度调节，是应用最广泛的主动悬架，核心部件为空气弹簧和电控减振器 [1][2] - 国内空气悬架行业起步晚但发展迅猛，2024年标配空气悬架的新车销量达81.6万辆，同比增长44.7%，渗透率从2022年1.2%提升至3.6% [1][7] - 欧式客车空气弹簧渗透率近100%，重型载货车超80%，轻型汽车和部分轿车应用量迅速上升 [7] 产业链 - 上游为钢材、橡胶等原材料及空气弹簧、减震器、ECU等核心零部件 [5] - 中游为系统总成环节，代表厂商包括大陆集团、威巴克、孔辉科技、保隆科技等 [5] - 下游应用领域包括商用车、高端燃油车和新能源汽车 [5] 细分市场 - 商用车空气悬架受政策推动，半挂车和危化品车年需求15-20万辆，当前渗透率6-8%，单价12000-15000元，预计2027年渗透率提升至18%，销量达75.6万套，市场规模105.8亿元 [9] - 乘用车空气悬架当前渗透率低，但增长空间大，预计2027年渗透率提升至15%，销量达454.7万套，市场规模409.3亿元 [13] 竞争格局 - 2024年国内空气悬架市场前三供应商装机量70.5万套，占比86.7%，前五装机量81.2万套，占比99.5% [16] - 孔辉科技、拓普集团、保隆科技分别以33.5万套、21.0万套、16.0万套装机量占据41.3%、25.8%、19.6%市场份额，国产化率显著提升 [16][19][21] 企业动态 - 保隆科技2024年上半年空气悬架销售收入4.24亿元，同比增长44.48%，产品涵盖空气弹簧、电控减振器等 [19] - 拓普集团2024年营业收入266亿元，同比增长35.02%，业务覆盖空气悬架系统等八大板块 [21] 发展趋势 - 国产替代加速，本土品牌市占率从65%提升至85%，单价从1.2万元降至6000元，推动配置车型价格带下探至20万元区间 [23] - 技术智能化升级，华为"RoadSense"、蔚来"SkyRide"等系统实现悬架与智能驾驶融合，线控技术提升调节精度 [24][25] - 市场下沉明显，应用车型价格区间下探至25万元以内，未来或覆盖15万元区间，新能源汽车需求成为新增长点 [26]

资金使用 - 2024年5月29日审议通过使用不超1.3亿闲置募集资金补流[2] - 2024年12月3日审议通过使用不超4亿闲置募集资金补流[3] - 2024年12月30日审议通过使用不超3亿闲置募集资金补流[3] 资金归还 - 2025年5月14日归还8500万闲置募集资金[4] - 1.3亿闲置募集资金已全归还，4亿尚存4亿未还，3亿尚存2.95亿未还[4] - 合计6.95亿闲置募集资金将到期前归还[4]

业绩数据 - 2024年公司新增在手订单金额约250.7亿元[16] - 2024年公司营业收入70.25亿元，同比增幅19.12%，未达成预算范围[18] - 2024年公司毛利17.60亿元，同比增幅9.77%[18] - 2024年公司期间费用合计13.18亿元，同比增幅14.82%[18] - 2024年公司利润总额4.32亿元，同比下降10.42%[18] - 2024年公司净利润3.34亿元，同比下降12.41%[18] - 2024年归属上市公司股东的净利润3.03亿元，同比下降20.14%[18] - 2024年公司销售毛利率25.05%，同比下降2.13%[18] - 2024年公司净利润率4.76%，同比下降1.71%[18] 财务指标 - 货币资金期末数12.64，期初数10.44，增幅21.14%[21] - 应收票据期末数6.32，期初数4.10，增幅53.99%[21] - 应收账款期末数20.68，期初数14.58，增幅41.89%[21] - 营业成本本年数65，上年数42.94，增幅22.61%[21] - 研发费用本年数5.70，上年数4.70，增幅21.47%[21] - 财务费用本年数1.09，上年数0.85，增幅28.85%[21] 分红情况 - 2024年公司现金分红数额为1.0816622946亿元，占净利润比率为50.47%[36] - 2024年上半年公司现金分红数额为4453.60272万元，每10股派息2.10元[36] - 2024年度公司现金分红总额1.5270225666亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.47%[63] 会议情况 - 2024年全年召开了11次董事会[27] - 2024年公司共召开3次股东会和11次监事会[35][49] 未来展望 - 2025年度公司拟对合并报表范围内下属子公司提供担保总额不超过45亿元人民币[70] - 2025年度公司拟向相关银行及非银行金融机构申请新增融资总额不超过8亿元人民币[76] 其他 - 智能悬架、车用传感器以及车载摄像头等业务处于快速成长期[20] - 2024年7月1日至2025年3月31日，激励计划行权且完成股份过户登记[91] - 本次行权后公司总股本和注册资本增加[91]

合规情况 - 公司章程和治理制度完备合规，组织运作有效[2] - 信息披露真实准确完整，制度已建立执行[3] - 资产完整，人员等独立，无违规资金往来[4] - 募集资金管理使用合规，关联交易等规范[5][6] 检查情况 - 现场检查时间为2025年4月17 - 18日、4月30日及5月6日[1] - 未发现需向证监会和上交所报告事项[11] 建议 - 关注募集资金使用及项目进度，完善治理并披露信息[10]