公司概况 - 公司全称为上海保隆汽车科技股份有限公司，股票代码603197，简称保隆科技，成立于1997年5月20日，2017年5月19日上市，注册资本212,057,720元人民币，注册地址为上海市松江区沈砖公路5500号 [21] - 公司主营业务为汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品包括汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器、辅助驾驶产品、智能悬架、汽车金属管件等 [21] - 公司在上海、安徽、江苏、湖北以及美国、德国、波兰和匈牙利等地设有生产园区或研发、销售中心 [21] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入702,486.83万元，同比增长19.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,241.63万元，同比下降14.00% [22][23] - 2024年公司总资产1,080,798.00万元，较上年同期增长27.53%，经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [23] 可转债发行情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额139,000.00万元，发行数量1,390.00万张，每张面值100元，扣除发行费用后募集资金净额137,707.25万元 [3][24] - 可转债简称保隆转债，代码113692，于2024年11月27日在上交所挂牌交易 [3] - 可转债存续期限为6年，转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止（2025年5月6日至2030年10月30日） [4][5] 可转债条款 - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00% [5] - 初始转股价格为40.11元/股，后因股票期权自主行权调整为39.65元/股 [11][30] - 赎回条款规定在转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于转股价130%时，公司有权按面值加应计利息赎回未转股债券 [15] - 回售条款规定在最后两个计息年度内若公司股票连续30个交易日收盘价低于转股价70%时，持有人有权按面值加应计利息回售给公司 [16] 募集资金使用 - 2024年募集资金专户利息收入238,808.19元，募投项目支出（含置换预先投入金额）308,823,838.94元，永久补充流动资金342,072,547.18元，暂时补充流动资金400,000,000.00元 [24] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额为32,641.50万元（含存款利息） [26] - 募集资金主要用于空气悬架系统智能制造扩能项目、年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目和汽车减振系统配件智能制造项目 [26] 行业与业务 - 公司产品覆盖汽车智能化和轻量化领域，包括TPMS、传感器、辅助驾驶系统、智能悬架等核心零部件 [21] - 客户群体包括全球主要整车企业、一级供应商及独立售后市场流通商，业务布局覆盖中国、欧美等主要汽车市场 [21] - 2024年营业收入增长19.12%显示公司在汽车零部件领域的市场拓展取得成效，但扣非净利润下降14.00%反映成本压力或行业竞争加剧 [22][23]

可转债发行情况 - 发行可转换公司债券1390.00万张，募集资金总额139,000.00万元，净额137,707.25万元[8] - 2024年11月27日起在上交所挂牌交易[8] - 每张面值100元，按面值发行[11][12] - 存续期限为2024年10月31日至2030年10月30日[13] - 初始转股价格为40.11元，最新转股价格39.65元/股[32][75] 可转债条款 - 债券利率第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%[14] - 转股期为2025年5月6日至2030年10月30日[15] - 转股价格向下修正需满足特定条件且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 到期赎回价格为可转债票面面值110%（含最后一期利息）[38] - 有条件赎回和回售各有相应情形[40][42] 业绩数据 - 2024年营业收入702,486.83万元，较上年同期增加19.12%[58][59] - 2024年归属上市公司股东净利润30,255.02万元，较上年同期下降20.14%[59] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润25,241.63万元，较上年同期下降14.00%[58][59] - 2024年经营活动现金流量净额42,886.19万元，较上年同期下降2.04%[59] - 2024年末归属上市公司股东净资产319,708.23万元，较上年末增加8.25%[59] - 2024年末总资产1,080,798.00万元，较上年末增加27.53%[59] 募集资金使用 - 2024年募集资金专户利息收入238,808.19元，募投项目支出308,823,838.94元[61] - 2024年支付发行费用6,927,452.82元，永久补充流动资金342,072,547.18元[61] - 2024年暂时补充流动资金400,000,000.00元，12月31日募集资金专户余额326,414,969.25元[61] - 2024年度募集资金总额139,000.00万元，投入66,382.38万元，累计投入进度47.76%[64] - 空气悬架系统智能制造扩能项目截至期末累计投入与承诺投入差额 -72,617.62万元，投入进度29.84%[64] - 2024年以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金24,797.13万元[64] - 2024年用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000.00万元[64] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额32,641.50万元（含存款利息）[65] 信用评级 - 公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定[16] - 2025年1月3日，公司主体和“保隆转债”信用等级维持AA，评级展望稳定[71]

担保情况 - 为保隆工贸、龙感电子原担保金额35900万元、1700万元，实际担保余额66200万元、7550万元（不含本次）[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额276230.82万元（不含本次），占最近一期经审计净资产86.40%[2][29][30] - 2025年度向合并报表范围内下属子公司提供总额不超45亿元担保[6] - 将为保隆工贸担保额度中3288.76万元调剂给BHE[7] - 截至2025年6月27日，为保隆工贸、龙感电子、BHE担保预计额度128711.24万元、12000.00万元、33288.76万元[8] - 《资产池质押担保合同》担保金额不超2.2亿元，期限2025年6月17日至2026年5月21日[15] 被担保方业绩 - 保隆工贸2025年3月31日资产总额441105.11万元，负债总额398755.26万元，净资产42349.85万元[10] - 保隆工贸2025年1 - 3月营业收入115307.59万元，净利润1682.32万元[11] - 龙感电子2025年3月31日资产总额44641.28万元，负债总额39403.46万元，净资产5237.82万元[13] - 龙感电子2025年1 - 3月营业收入7872.62万元，净利润625.31万元[13] 其他 - 2025年4月28日第七届董事会第二十四次会议全票通过《关于公司2025年度为子公司提供担保总额的议案》[28] - 保隆工贸、龙感电子信用良好，具备偿债能力，担保风险可控[27] - 未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保[30]

股权结构 - 公司实际控制人合计持股58,031,256股，占总股本27.06%[6] - 张祖秋持股20,773,630股，占总股本9.69%[3] - 陈洪凌持股34,457,626股，持股比例16.07%[6] - 宋瑾持股2,800,000股，持股比例1.31%[6] 质押情况 - 张祖秋2025年6月25日解除质押601,000股，占其所持2.89%，占总股本0.28%[4] - 张祖秋解除质押后累计质押3,400,000股，占其所持16.37%，占总股本1.59%[3][4] - 公司实际控制人解除质押后累计质押6,300,000股，占合计持股10.86%，占总股本2.94%[6] - 陈洪凌累计质押2,900,000股，占其所持8.42%，占总股本1.35%[6] 后续展望 - 张祖秋后续是否质押基于个人资金需求而定[5]

回购方案概述 - 公司于2025年4月28日通过董事会及监事会决议，启动股份回购计划，预计回购金额为10,000万元至20,000万元，回购价格上限初始设定为不超过58.49元/股（经权益分派调整后）[1][2] - 回购用途明确为员工持股计划或股权激励，实施期限为2025年4月28日至2026年4月27日[1] - 回购资金来源包括自有资金及股票回购专项贷款[1] 回购实施进展 - 截至公告日，公司已累计回购股份51.13万股，占总股本比例0.2384%，累计支付金额2,000.33万元[1][2] - 实际回购价格区间为38.75元/股至39.36元/股，最高成交价接近当前回购价格上限的67%[1][2] - 回购进度符合《上市公司股份回购规则》及公司既定方案要求[2] 权益分派影响 - 公司于2025年6月11日实施2024年年度权益分派，据此调整回购价格上限至58.49元/股[2] - 调整后的回购价格上限较初始方案有所提升，反映公司对股价长期表现的信心[2] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场情况择机继续实施回购，并履行信息披露义务[3]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月30日[3] - 实施期限为2025年4月28日至2026年4月27日[3] - 预计回购金额10000万元至20000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数51.13万股，占比0.2384%[3] - 累计已回购金额2000.33万元[3] - 实际回购价格区间38.75元/股至39.36元/股[3] 其他调整 - 回购价格上限调整为不超过58.49元/股[5] 首次回购 - 2025年6月25日首次回购公司股份[6]

其他新策略 - 公司注销已获授尚未行权的股票期权4377750份[2] - 公司于2025年6月23日完成4377750份股票期权注销事宜[3] - 本次股票期权注销不会影响公司股本结构[3]

股东持股 - 张祖秋持股20,773,630股，占总股本9.69%[3] - 陈洪凌持股34,457,626股，持股比例16.07%[6] - 宋瑾持股2,800,000股，持股比例1.31%[6] - 实际控制人合计持股58,031,256股，占总股本27.06%[6] 股份质押 - 张祖秋本次解除质押272,000股，占其所持1.31%，总股本0.13%[4] - 张祖秋解除后累计质押4,001,000股，占其所持19.26%，总股本1.87%[3][4] - 陈洪凌累计质押2,900,000股，占其所持8.42%，总股本1.35%[6] - 宋瑾累计质押0股[6] - 实际控制人累计质押6,901,000股，占其所持11.89%，总股本3.22%[6] 时间信息 - 张祖秋本次解除质押时间为2025年6月20日[4] - 公司2025年6月23日接到解除质押通知[4] - 公告披露日期为2025年6月24日[9]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第一次临时股东会于2025年6月17日在上海市松江区沈砖公路5500号131会议室召开，会议通知已于2025年5月29日刊登于证监会指定信息披露媒体及上交所网站 [1][2] - 现场会议召开时间与地点与公告一致，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为2025年6月17日9:15-15:00 [3] - 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席会议人员资格 - 现场会议出席股东及代理人共12名，代表有表决权股份63,874,199股，占公司总表决权股份的29.7807% [5] - 网络投票有效表决股东260名，代表股份11,960,673股，占比5.5765%，股东资格由上交所系统验证 [6] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，出席人员资格符合法规及章程要求 [7] 议案审议与表决结果 - 议案由董事会提出，内容属于股东会职权范围，议题明确且符合法规 [7] - 议案表决采用现场记名投票与网络投票结合，现场计票由股东代表、监事及律师共同监督 [7] - 《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》获32,575,903股同意（占比42.85%），关联股东回避表决，达到特别决议三分之二通过标准 [7] - 《关于修订公司章程的议案》获75,701,972股同意（占比99.65%），同样达到特别决议通过标准 [8] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席资格、议案审议及表决结果均合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [8]

股东会召开情况 - 股东会于2025年6月17日在上海市松江区沈砖公路5500号131会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的35.3572% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 由董事长张祖秋主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以99.8195%同意票通过 A股股东反对票占比0.1416% [1] - 另一项未明确命名的议案以99.8247%同意票通过 A股股东反对票占比0.1572% [1] - 两项议案均以特别决议形式通过 [1] 法律程序合规性 - 磐明律师事务所赵桂兰、杨露律师确认会议程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》 表决结果合法有效 [2][3] - 公告文件包括法律意见书和股东会决议 [3]