投资分类与决策权限 - 对外投资分为短期和长期投资[4] - 股东会、董事会、投资决策委员会按权限对投资作决策[6] 审议标准 - 交易资产总额占总资产10%以上提交董事会审议[11] - 交易资产总额占总资产50%以上提交股东会审议[13] - 未达董事会标准，1000万以内董事长或总经理审批[16] - 超1000万投资决策委员会审议、董事长批准[16] 计算规则 - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额视为交易涉及资产总额[16] - “委托贷款”等投资以发生额连续12个月累计计算[16] - 12个月内对同一或相关项目分次投资，以累计数计算投资数额[18] 报告要求 - 交易达股东会标准，交易标的为股权需近一年又一期审计报告[17] - 非现金资产需评估报告[17] - 对外投资交易金额应以审计或评估值作价，应聘请机构出具报告[19] - 对外投资项目可行性研究报告由项目负责部门编制[25] 操作与管理 - 证券投资至少两人共同操作，人员分离，存取需两人联名签字[22] - 委托理财需获授权，选合格机构并签书面合同[23] - 对外投资组建新公司应派出董事和经营管理人员并考核[25] - 对投资资产定期盘点或核对[27] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[29] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[30] - 投资转让按规定办理，处置权限与实施权限相同[30][31] 资料保存 - 对外投资相关会议资料等备查文件保存期为10年[34] 子公司管理 - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间限制及结束时间规定[16] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[20] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[19] 记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[26] 决议相关 - 公司以减资为目的回购普通股，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[28] 信息公布 - 公告、通知等应在符合证监会规定媒体和证券交易所网站公布[30] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[5] - 多项担保情形需股东会审议，如超净资产50%等[5] - 一年内担保超总资产30%需股东会且出席股东表决权三分之二以上通过[5][6] 担保额度与披露 - 可对不同子公司及合营联营企业预计未来12个月新增担保额度并提交审议[18][19] - 任一时点担保余额不得超股东会审议额度[19] - 被担保人债务到期15个交易日未履约需及时披露[17] 担保后续处理 - 财务部门提前通知被担保方清偿债务[1] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[23] 其他规定 - 保证人为2人以上按份额担责时拒绝超份额责任[24] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权时参加分配预先追偿[22] - 追究相关人员擅自越权或怠职致损责任[22] - 制度“以上”含本数“超过”不含本数[24] - 制度以法律法规和章程为准，由董事会解释，股东会通过生效[24][25][26]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[7][8] - 董事长10日内召集主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[12] - 变更定期会议需提前2日发书面通知[16] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事连续两次未出席应建议撤换[20] - 审议关联交易委托出席有限制[21] 会议表决 - 一人一票，分同意、反对和弃权[27] - 证券部收集表决票，秘书统计[28] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过[31][32] - 未通过提案一个月内不重审[34] - 情况不明会议应暂缓表决[35] 会议记录 - 会议可全程录音[36] - 秘书记录会议内容[37][38] - 董事签字确认记录，可书面说明意见[40] 决议公告 - 秘书按规定办理公告，披露前保密[42] - 董事长督促落实决议并通报情况[43] 档案保存 - 董事会会议档案保存10年[45]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会过半数审议、董事会审议和股东会决定[3] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年后连续5年不得参与[4] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超2年[5] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交履职评估及监督情况报告[7] - 对选聘过程监督，违规报告董事会处罚责任人[17] - 监督检查结果涵盖在年度评价意见中[17] - 对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持关注[18] - 审核改聘提案时可约谈前后任事务所并发表意见[15] 选聘标准与费用 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算[10] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[19] 聘期与资料保存 - 与会计师事务所聘期1年，可续聘[11] - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[12] 变更相关 - 董事会审议通过变更议案后提前15天书面通知前任[15] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] - 会计师事务所主动辞聘时合理安排新聘或续聘[20] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含1名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 已在3家境内上市公司任独立董事的不得再被提名[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[9] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 连续任职不得超6年[12] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[18] - 工作记录及公司提供资料保存10年[23] - 每年现场工作不少于15日[23] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议，公司应提前3日提供资料[29] - 2名及以上独立董事认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[29] - 会议资料保存10年[29] 信息披露与费用 - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] 风险降低与制度生效 - 公司可建立责任保险制度[35] - 本制度自股东会审议通过生效[35]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用审议规定[10] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[12] 关联资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有额外审议要求[14] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] - 控股股东等提供担保应提供反担保，未审议通过关联担保事项应提前终止担保[16] 关联交易额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[18] 关联交易特殊情况 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[21] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[18] - 实际执行日常关联交易协议条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[18] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行审议程序[18] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[19] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] 关联方资金管理 - 公司应防止关联方占用或转移资金等资源，造成损失应采取措施追究责任[20]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日获批发行8000万股人民币普通股，5月28日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为8亿元人民币[11] - 公司已发行股份数为8亿股，股本结构为普通股8亿股[22] 股权结构 - 安徽迎驾集团股份有限公司持股63201.6万股，占比87.78%；联想投资等其他股东也有相应持股比例[22] 股份限制与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[29] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方面诉讼或自行起诉[41][43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足6人等4种情形公司需在2个月内召开临时股东会[55] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[121] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等两类自然人不得担任独立董事[131] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[141] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[142] 总经理相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[148][151] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[159] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[161] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[163] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[185] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[187] - 公司清算结束清算组制作报告报确认并申请注销登记[200]

薪酬制度 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[5] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并提建议[5] 人员薪酬 - 非独董薪酬依岗位和贡献确定，独董有固定津贴[6][8] - 高管薪酬由基本和绩效组成，按就高原则确定[9] 薪酬调整与补充 - 薪酬随经营状况调整，设专项奖惩[8][10] 责任追究 - 对非独董和高管实行责任追究制度[14]

公司治理 - 2025年11月17日修订《公司章程》并经临时股东会通过[2] - 董事倪杨11月17日离任，因董事会结构调整[2] - 同日倪杨被选为第五届董事会职工代表董事[5]