信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，副总经理等为分管业务信息披露第一责任人[3][36] - 董事会秘书协调执行制度，负责投资者关系活动等[7][55] - 董事会办公室为日常事务管理部门，负责文件档案管理[3][48] - 各部门和下属子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[58] 披露原则与要求 - 及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，以客观事实为依据[7][8] - 在证券交易所规定期限内披露，不得有意选择时点，同时向所有投资者公开披露[9] 披露内容与时间 - 公开披露招股说明书等多种报告，年度、半年度、季度报告有披露时间要求[12][18] - 重大资产变动、股东持股变动等情况需披露[25][27] 特殊情况处理 - 预计不能按时披露定期报告、业绩亏损或大幅变动等情况需处理[19][21] - 无法按时披露重大事项详细情况可先披露提示性公告[30] 流程与管理 - 信息发布遵循制定、审核、报送等流程，临时报告草拟与审核有规定[37][40] - 发现已披露信息有误及时更正，接到监管质询及时回复[40] 保密与培训 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，内部审计人员承担保密责任[46][54] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训[42] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致违规给予处分并可要求赔偿[63] - 信息披露违规被谴责检查制度并处分责任人[63]

内幕信息管理架构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接责任人[2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司 5%以上股份的股东及其董监高等[6] 信息披露流程 - 对外签署重大信息文件应通知并经董事会秘书确认[7] - 重大事件发生后相关人员报告董事长并通知董事会秘书[9] - 董事会秘书评估审核后组织编制信息披露文件并公告[10] 档案与备案 - 公司应填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[11] - 相关主体研究重大事项时应填写内幕信息知情人档案[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[13] - 内幕信息登记备案需知情人告知、填写、核实及审核报备[15] - 档案及备忘录至少保存十年，信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[16] 信息控制与保密 - 内幕信息知情人应在公开披露前控制知情范围[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项时控制知情范围，股价异动时告知董事会秘书[19] - 向知情人提供未公开信息需经董事会秘书备案并签署保密协议[20] - 董事审议非公开信息议案时关联方回避表决，董事会可拒绝不合理要求[19] - 内幕信息公布前财务、统计人员不得泄露报表及数据[20] 违规处理 - 知情人违规公司视情节处分[22] - 5%以上股份股东及实际控制人违规泄露信息公司保留追究法律责任权利[23] - 公司二个工作日内将责任追究情况及结果报送江苏证监局和证券交易所[24] 教育培训与制度实施 - 公司加强对知情人的教育培训[26] - 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责制定、修改及解释[27][28]

董事会会议召开规则 - 每年至少召开两次定期会议[7] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[10] - 董事长10日内召集主持董事会会议[9] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急可口头通知[12] 董事会会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[17] - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 提案超全体董事半数同意通过，担保等需出席三分之二以上同意[23] 特殊情况处理 - 决议矛盾以形成时间在后为准[24] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[25] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[25] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再决议其他事项[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳披露[26] - 秘书安排人员记录会议[30][31] - 与会董事签字确认记录，有意见书面说明[30] - 决议后及时备案披露，披露前保密[30] - 董事长督促落实决议并通报情况[32] - 会议档案保存十年以上[33]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人或组织[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上经独董同意后董事会审议披露[16] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经独董同意后董事会审议披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并股东会审议[16] - 拟披露关联交易经独董同意后提交董事会审议[21] 关联交易执行 - 关联交易价格不偏离市场第三方标准，必要时聘专业人士发表意见[14] - 关联交易定价公允，参照多种原则和方法[32] - 关联交易主要条款变化按变更后金额重新审批[31] 审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票表决[23] 披露要求 - 关联交易达披露标准以临时报告披露[35] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[35] 其他 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且经特定审议并股东会批准[18] - 公司为关联人提供担保经特定审议并股东会批准，为控股股东等提供担保需反担保[18] - 制度经股东会审议通过后生效，修改由董事会提方案，股东会批准[37][38] - 制度由董事会负责解释[40]

薪酬制度适用范围 - 适用于全体董事及高级管理人员[3] 董事薪酬规定 - 独立董事领固定津贴，不参与绩效考核[7] - 未任职非独立董事原则不领薪，批准可发津贴且不考核[7] - 任职非独立董事按公司规定领薪，不另领津贴[7] 高管薪酬构成 - 由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于50%[7] 薪酬方案审议 - 董事津贴报董事会同意后股东会审议，高管薪酬董事会审议并向股东会说明[8] 薪酬调整与追回 - 特定情形可降薪或不发绩效奖金[10] - 财务造假追溯重述应追回超额绩效薪酬和中长期激励收入[12] 制度生效时间 - 2026年1月1日后生效[14]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事、代表十分之一以上表决权股东可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等[7] 评价与费用 - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需说明金额、定价等情况[10] 人员与更换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[12] - 出现执业质量重大缺陷等情况，公司应改聘会计师事务所[12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 报告与监督 - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[15] - 审计委员会发现选聘违规应报告董事会，董事会可通报批评责任人[16] 处罚与保存 - 股东会可解聘违规会计师事务所，责任人承担经济损失，严重时给予处罚或处分[16] - 存在特定严重行为的会计师事务所，公司不再选聘其承担审计工作[16] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门依法处罚[16] - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[16] - 公司和会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 其他 - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[18] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[19]

审批标准 - 董事会审批：对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 股东会审批：对外投资多项指标达50%以上且有对应绝对金额要求[10] - 未达董事会标准由总经理审批[8] 职责分工 - 股东会、董事会为决策机构，董事会可授权总经理[4] - 总经理为实施负责人，需汇报进展并提建议[5] - 财经服务部负责日常工作[5] - 财务部负责财务管理和资金筹措[8] - 审计部负责监督、检查和评价[9] - 董事会办公室负责信息披露[10] 业务流程与管理 - 业务流程包括起草、审核、审批、实施等步骤[13] - 检查岗位设置，避免一人兼任不相容职务[19] - 检查授权批准制度执行，确保无越权审批[19] - 检查投资计划合法性，杜绝非法投资[19] - 重大决策前需进行可行性研究并提供报告[20] - 实施项目需获授权批准文件及预算方案[20] - 对外投资实行预算管理，可调整并经批准[20] - 已批准项目由授权单位或部门实施[20] 合规要求 - 信息披露应符合准则和上市公司要求[22] - 须遵守法律法规并接受政府监管[22] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东会通过后实施[24] - 董事会负责解释修订[24]

信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董秘负责相关事宜[1] 人员责任 - 董事、高管等保证披露信息真实准确完整及时公平[1] - 董事、高管等遵守信息披露内控，履行流程[1] - 董事、高管等未公布信息前保密，不泄露[2] 披露限制 - 董事、高管不通过新闻发布未披露报告、公告内容[3] - 未经授权个人不代表公司或董事会发布未公开信息[3] - 审计委员会媒体披露信息交董秘办理[3] 外部约束 - 控股股东等不提供未披露重大或虚假信息[3] - 外部单位或个人不泄露未公开信息，不利用其买卖证券[3] 违规追责 - 违反制度致公司受损依法追究责任[4]

嘉环科技股份有限公司 独立董事议事规则 第一章 总则 第一条 按照《嘉环科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，为进一步完善嘉环科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，改 善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利 益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事办法》"）、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等以及《公司章 程》相关规定制订《独立董事议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的 义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（ ...

审计部门设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责[5] - 审计部应协助建立健全反舞弊机制[10] - 审计部应督促相关部门对内控缺陷制定整改措施并监督落实[10] 审计工作频率与时间 - 审计部每季度至少向董事会或其专门委员会报告一次内部审计情况[10] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告，且在会计年度结束前两个月提交次一年度计划[11] - 审计部每年至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 子公司、分公司至少一年进行一次经营业绩和会计报表审计[27] - 审计部实施审计应提前1 - 3日送达审计通知书（特殊项目除外）[30] - 审计终结后审计组应在15日内出具审计报告[31] - 被审计者应在接到审计报告10日内送交书面意见[31] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[39] - 审计部应在重要对外投资等事项发生后及时审计[45][46][47][48] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次并报告结果[49] - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[52] 审计人员要求 - 内部审计人员应具有本科以上审计或财务、财经类专业学历和相关职称[21] 审计工作支持 - 公司应为审计部提供必要工作条件和经费[16] 审计档案管理 - 审计部工作底稿等资料保存时间不少于10年[65] - 当年完成审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[66] - 审计档案移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底[66] - 审计档案保管期限分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[67] 其他规定 - 公司应在披露年报同时披露内控评价报告和会计师事务所内控审计报告[55] - 审计公文等格式按政府部门规章和公司规定执行[59] - 审计证据包括书面证据、取证签证单、审计调查记录等[60] - 《审计报告》包含审计时间、内容、范围、结论等内容[62] - 违反制度的部门、负责人等或被通报批评、经济处罚或行政处分[70] - 内部审计人员滥用职权等经董事长批准给予行政处分或经济处罚[71] - 制度中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[73] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以有效规定为准[74] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[75] - 制度的制定、修改及解释由公司董事会负责[76]