审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 成员由董事长等提名[3] - 每届任期不超三年，可连选连任[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议需成员过半数通过[13] - 提前3天通知成员，紧急情况除外[13] 其他规定 - 独立董事不能出席需委托其他独立董事[14] - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职[14] - 规则由董事会解释，审议通过生效及修订[18]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[4] - 股东会审议对外担保一般需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需三分之二以上通过[5] 需股东会审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审批[6] 担保申请与监督 - 被担保人应至少提前10天向财务部提出担保申请[10] - 财务部应对被担保人经营和财务情况跟踪监督，出现重大不利变化及时汇报[13] 展期担保规定 - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审议和披露义务[13]

定期报告披露 - 需披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[9] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现特定6种情形，在会计年度结束后1个月内预告[11] - 半年度经营业绩出现特定3种情形，在半年度结束后15日内预告[12] - 报告期盈利且净利润同比变动超50%但上一年度或半年度每股收益绝对值符合条件可免披露业绩预告[12] - 利润总额等孰低为负且调整后营业收入低于3亿，在会计年度结束后1个月内预告[11] 信息披露主体与媒体 - 信息披露义务人包括公司及其董事会等主体，控股股东等也是义务人[5] - 指定《上海证券报》等报刊和上交所网站为信息披露媒体[5] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件需披露[16] - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[16][20][21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][21] - 重大事件在最先形成决议等时点及时披露[18][19] - 控股、参股子公司重大事件可能影响股价时公司应披露[30] - 公司收购等致股本总额变化应披露权益变动情况[31] 信息披露管理 - 董事会统一领导信息披露，董事长是第一责任人，董秘负责具体工作[27] - 董秘办是日常工作部门，信息以董事会公告形式发布[27] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会审议[23][30] - 各下属事业部等负责人是信息报告第一责任人，指定专人报告信息[33] 特殊披露情况 - 符合条件的商业秘密等信息可暂缓或豁免披露，原因消除及时披露[34][35] - 审慎确定暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，董秘登记入档，董事长签字确认，材料保存不少于十年[35] 投资者关系与档案管理 - 董秘为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[37] - 董秘办负责投资者关系活动和信息披露文件资料档案管理[37][39] - 投资者现场参观等需预约，陪同人员不得泄露未公开信息，要求签署承诺书，沟通遵循公平披露原则[37][38] - 业绩说明会应网上直播并提前公告[38] - 信息披露相关文件和资料保存期限为10年[39] 保密与制度 - 对内幕信息知情人员登记备案，控制知情人范围，董事长等为保密工作第一责任人[40][41] - 董秘办为信息披露常设机构，有明确联系方式[42] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[45]

内审报告频率 - 内审部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和问题[7] - 内审部至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[9] 内审检查安排 - 内审部至少每半年对重要对外投资等事项检查并提交报告[10] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[9] 其他规定 - 董事会收到募集资金管理问题报告后2个交易日内向上交所报告并公告[9] - 内审部应在审计终结15日内整理审计工作底稿并建立档案[14] - 内部审计资料保存期限不少于10年[14] - 公司应在年报披露时披露内控评价和审计报告[11][12] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[6] - 内审部负责公司内部控制评价具体实施工作[10]

公司基本信息 - 公司于2017年2月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2021万股[7] - 公司注册资本为人民币177,172,674元[8] - 公司已发行的股份总数为177,172,674股，均为普通股[14] 股权结构 - 2011年7月31日经审计的净资产折合股份公司60,606,061股股份[13] - 吴水根以净资产方式认购2350万股，占股本总额的38.7750%[13] - 王忠以净资产方式认购1850万股，占股本总额的30.5250%[13] - 吴水燕以净资产方式认购800万股，占股本总额的13.2000%[13] - 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）以净资产方式认购795.4546万股，占股本总额的13.1250%[13] - 苏州泰合鼎银投资中心（有限合伙）以净资产方式认购265.1515万股，占股本总额的4.3750%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司，董事会应收回[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效，对决议召集程序、表决方式等违反规定有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董高人员给公司造成损失，有权书面请求审计委员会起诉；对审计委员会成员给公司造成损失，有权书面请求董事会起诉[26] - 审计委员会、董事会收到股东书面起诉请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接起诉[26] - 公司全资子公司相关人员给公司造成损失或他人侵犯其合法权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法起诉[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[40][41] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在收到后2日内发出补充通知[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[55] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开日10日前提名董事候选人[58] 董事相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[72] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 独立董事连任时间不得超过六年[65] - 董事选举实行累积投票制，当选人得票数至少达出席股东所持股份数的二分之一[58] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[64] - 担任破产清算公司相关职务，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[64] - 担任违法公司法定代表人，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[64] 董事会相关 - 董事会有权决定除特定交易外的其他交易事项，特定交易如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等[73] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[72] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[71] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[73] - 董事会应确定对外投资等事项权限，重大投资项目需组织评审并报股东会批准[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[75] - 董事会临时会议通知不少于会议召开前三天，紧急情况可口头或电话通知并说明[76] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；关联决议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[76][77] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[78] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[97] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[97] - 公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的20%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[100] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[100] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10天通知[107] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[114] - 公司自合并决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[114] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[115] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿或担保[115] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[116] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司需10日内公示解散事由[118] - 公司特定情形解散修改章程或存续决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[118] - 公司特定情形解散，董事应15日内成立清算组清算[118] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人按规定时间申报债权[120] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[126] - 章程修改事项需经主管机关审批的报批准，涉及登记事项办理变更登记[124] - 本章程经公司股东会审议通过后生效[127]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易30万元以上需处理[16] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需处理[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[12] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[17] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关表决并提交股东会[17] - 为关联人提供担保，经非关联董事相关表决并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[17] - 因交易使被担保方成关联人，就存续关联担保审议披露[18] - 连续12个月内关联交易按累计计算[18] 豁免情况 - 部分关联交易可免于审议披露，如获赠现金、债务减免等[19] - 关联人提供资金，利率不高于LPR且无需担保可豁免[19] - 一方认购另一方不特定对象发行证券等可豁免[19] - 一方承销另一方不特定对象发行证券等可豁免[19] - 与关联人共同出资设公司，出资达标准，现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[20] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关法律、规则和章程执行[22] - 制度与相关规定不一致，以相关规定为准[24] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[10] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[10] 信息处理要求 - 发现内幕信息泄露应及时向中国证监会和上交所报告[13] - 发现内幕交易等情况应在两工作日内报送相关部门[14] 档案管理 - 公司应填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[17] - 相关主体应保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[18] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、身份证号等[21] - 内幕信息知情人应在信息公开前填档案交董秘办备案[20] - 公司应及时补充完善档案及重大事项进程备忘录信息[21] - 档案及备忘录至少保存十年[21] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名确认[20] - 下属各单位比照本制度进行内幕信息管理[23] - 重大信息内外报告按相关制度规定执行[23] - 本制度由董事会制定，审议通过之日起生效执行[24] - 本制度由董事会负责解释和修订[25]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 不同事务所或重大资产重组前后审计服务期限应合并计算[8] 改聘规定 - 年报审计期间一般不得改聘，特定情况除外[10] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所情形[13] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情况[13] - 关注聘任期内审计费用较大变动情况[13] 其他 - 承担审计业务事务所若有分包转包等严重行为，公司不再选聘[13] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[16] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 投票相关规定 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置[23] - 关联事项决议须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过[28] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[29] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[29] - 累积投票制下当选董事得票数至少达出席股东所持有股份数的二分之一[30] 独立董事相关 - 董事会等可提出独立董事候选人，提名人不得提名利害关系人员[30] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及比例等内容[33] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[34] - 股东会会议记录保管期限不少于十年[34] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[35] - 股东会通过派现、送股或公积金转增股本方案，公司应在会后两个月内实施[35] - 公司回购普通股等相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[37] 决议争议处理 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法等股东可60日内请求法院撤销[37] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[37] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[37] 规则执行与生效 - 本规则与其他规定抵触时执行其他规定[39] - 本规则未尽事宜按其他规定执行[39] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[43]

重大信息报告主体 - 重大信息内部报告责任人包括公司董事、高管等，适用于持有公司5%以上股份的股东等[3][4] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会审议事项、重大交易、关联交易等[6] 需报告的具体情况及标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需报告[9] - 重大交易事项（对外担保除外）报告标准为涉及资产总额等占比公司最近一期经审计总资产或净资产的10%以上等[14] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的诉讼仲裁需报告[16] - 公司及下属子公司与关联自然人交易金额30万以上、与关联法人交易金额300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[17] - 对外担保等事项无论金额大小都须报告[17] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需报告[17] - 大股东等减持股份应在卖出18个交易日前书面报告，股东等减持达公司股份总数1%需关注[18][19] - 大股东股权被质押应第一时间书面报告[20,30] 报告时间及流程 - 公司实行重大信息第一时间报告制度，“第一时间”指获悉拟报告重大信息当天[21,30] - 各下属事业部、部门、子公司应第一时间向责任人书面报告重大事项[23] - 责任人应第一时间向董事会秘书报告重要事项进展情况[24] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每三十日报告进展[25] 报告职责及管理 - 重大信息内部报告责任人负责收集、整理、编写、审核报告，做好保密工作[22] - 董事会秘书负责定期和临时报告，相关人员应及时报送资料[27] 信息披露要求 - 公司网站等资料不得涉及未公开重大信息，不确定时应经审核[28] - 其他媒体披露信息不得早于指定媒体，不得代替公告[24] 责任追究 - 瞒报等导致问题将追究相关人员责任，董秘办建立报告档案用于考核[25,28]