江山欧派门业股份有限公司 对外担保制度 （2025年10月修订） 第一章 前言 第一条 为加强江山欧派门业股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称"子公司"），子公司 发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第五条 公司对外担保要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力且反担保具有可执行性。公司及其控股子公司提供反担保应当比照 担保的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以 ...

定期报告披露 - 需披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[9] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现特定6种情形，在会计年度结束后1个月内预告[11] - 半年度经营业绩出现特定3种情形，在半年度结束后15日内预告[12] - 报告期盈利且净利润同比变动超50%但上一年度或半年度每股收益绝对值符合条件可免披露业绩预告[12] - 利润总额等孰低为负且调整后营业收入低于3亿，在会计年度结束后1个月内预告[11] 信息披露主体与媒体 - 信息披露义务人包括公司及其董事会等主体，控股股东等也是义务人[5] - 指定《上海证券报》等报刊和上交所网站为信息披露媒体[5] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件需披露[16] - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[16][20][21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][21] - 重大事件在最先形成决议等时点及时披露[18][19] - 控股、参股子公司重大事件可能影响股价时公司应披露[30] - 公司收购等致股本总额变化应披露权益变动情况[31] 信息披露管理 - 董事会统一领导信息披露，董事长是第一责任人，董秘负责具体工作[27] - 董秘办是日常工作部门，信息以董事会公告形式发布[27] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会审议[23][30] - 各下属事业部等负责人是信息报告第一责任人，指定专人报告信息[33] 特殊披露情况 - 符合条件的商业秘密等信息可暂缓或豁免披露，原因消除及时披露[34][35] - 审慎确定暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，董秘登记入档，董事长签字确认，材料保存不少于十年[35] 投资者关系与档案管理 - 董秘为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[37] - 董秘办负责投资者关系活动和信息披露文件资料档案管理[37][39] - 投资者现场参观等需预约，陪同人员不得泄露未公开信息，要求签署承诺书，沟通遵循公平披露原则[37][38] - 业绩说明会应网上直播并提前公告[38] - 信息披露相关文件和资料保存期限为10年[39] 保密与制度 - 对内幕信息知情人员登记备案，控制知情人范围，董事长等为保密工作第一责任人[40][41] - 董秘办为信息披露常设机构，有明确联系方式[42] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[45]

江山欧派门业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三条 公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）的内部审计工作参 照本制度执行。 第二章 责任机构及其职权 第四条 公司内审部为负责内部审计的职能部门，对董事会负责，向董事 会审计委员会报告工作。 内审部应当保持独立性，不得置于公司财务部的领导之下，或者与财务部合 署办公。 第五条 内审部配置的审计人员应当具备必要的专业知识及相应的业务能 力。 第一条 为建立健全江山欧派门业股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计制度，加强公司内部审计监督，防范和控制风险，明确内部审计机构和内部 审计人员的责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 公司内审部是公司内部审计的实施机构，对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查；内审部配置若干内部审计人员 （以下简称"审计人员"）从事内部审计工作。 审计人员办理审计事项，应当严格遵守内部审计职业规范，忠于 ...

公司基本信息 - 公司于2017年2月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2021万股[7] - 公司注册资本为人民币177,172,674元[8] - 公司已发行的股份总数为177,172,674股，均为普通股[14] 股权结构 - 2011年7月31日经审计的净资产折合股份公司60,606,061股股份[13] - 吴水根以净资产方式认购2350万股，占股本总额的38.7750%[13] - 王忠以净资产方式认购1850万股，占股本总额的30.5250%[13] - 吴水燕以净资产方式认购800万股，占股本总额的13.2000%[13] - 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）以净资产方式认购795.4546万股，占股本总额的13.1250%[13] - 苏州泰合鼎银投资中心（有限合伙）以净资产方式认购265.1515万股，占股本总额的4.3750%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司，董事会应收回[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效，对决议召集程序、表决方式等违反规定有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董高人员给公司造成损失，有权书面请求审计委员会起诉；对审计委员会成员给公司造成损失，有权书面请求董事会起诉[26] - 审计委员会、董事会收到股东书面起诉请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接起诉[26] - 公司全资子公司相关人员给公司造成损失或他人侵犯其合法权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法起诉[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[40][41] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在收到后2日内发出补充通知[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[55] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开日10日前提名董事候选人[58] 董事相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[72] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 独立董事连任时间不得超过六年[65] - 董事选举实行累积投票制，当选人得票数至少达出席股东所持股份数的二分之一[58] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[64] - 担任破产清算公司相关职务，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[64] - 担任违法公司法定代表人，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[64] 董事会相关 - 董事会有权决定除特定交易外的其他交易事项，特定交易如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等[73] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[72] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[71] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[73] - 董事会应确定对外投资等事项权限，重大投资项目需组织评审并报股东会批准[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[75] - 董事会临时会议通知不少于会议召开前三天，紧急情况可口头或电话通知并说明[76] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；关联决议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[76][77] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[78] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[97] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[97] - 公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的20%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[100] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[100] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10天通知[107] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[114] - 公司自合并决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[114] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[115] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿或担保[115] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[116] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司需10日内公示解散事由[118] - 公司特定情形解散修改章程或存续决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[118] - 公司特定情形解散，董事应15日内成立清算组清算[118] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人按规定时间申报债权[120] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[126] - 章程修改事项需经主管机关审批的报批准，涉及登记事项办理变更登记[124] - 本章程经公司股东会审议通过后生效[127]

第一条 为保证江山欧派门业股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》《股票上市规则》等规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人 江山欧派门业股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章 前言 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上 ...

江山欧派门业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范江山欧派门业股份有限公司(以下简称"公司")内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司 信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产 的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 第 1 页 / 共 7 页 （五）公司发生重大亏损或者重大损失； 第二条 本制度所称"内幕信息"是指根据《证券法》第五十二条规定， 涉及公司的经营、财 ...

江山欧派门业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江山欧派门业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，提高审计工作质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等法律法规、规范性文件和《江山欧派门业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第 二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委托会计师事务所开展工作。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； ...

江山欧派门业股份有公司 股东会议事规则 江山欧派门业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江山欧派门业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个 ...

重大信息报告主体 - 重大信息内部报告责任人包括公司董事、高管等，适用于持有公司5%以上股份的股东等[3][4] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会审议事项、重大交易、关联交易等[6] 需报告的具体情况及标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需报告[9] - 重大交易事项（对外担保除外）报告标准为涉及资产总额等占比公司最近一期经审计总资产或净资产的10%以上等[14] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的诉讼仲裁需报告[16] - 公司及下属子公司与关联自然人交易金额30万以上、与关联法人交易金额300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[17] - 对外担保等事项无论金额大小都须报告[17] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需报告[17] - 大股东等减持股份应在卖出18个交易日前书面报告，股东等减持达公司股份总数1%需关注[18][19] - 大股东股权被质押应第一时间书面报告[20,30] 报告时间及流程 - 公司实行重大信息第一时间报告制度，“第一时间”指获悉拟报告重大信息当天[21,30] - 各下属事业部、部门、子公司应第一时间向责任人书面报告重大事项[23] - 责任人应第一时间向董事会秘书报告重要事项进展情况[24] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每三十日报告进展[25] 报告职责及管理 - 重大信息内部报告责任人负责收集、整理、编写、审核报告，做好保密工作[22] - 董事会秘书负责定期和临时报告，相关人员应及时报送资料[27] 信息披露要求 - 公司网站等资料不得涉及未公开重大信息，不确定时应经审核[28] - 其他媒体披露信息不得早于指定媒体，不得代替公告[24] 责任追究 - 瞒报等导致问题将追究相关人员责任，董秘办建立报告档案用于考核[25,28]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一为“股东会”[4] - 《公司章程》删除“监事会”“监事”表述，修改为“审计委员会”“审计委员会成员”[5] - 《公司章程》增加设置职工代表董事1名[5] - 《公司章程》将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%[5] - 《公司章程》新增独立董事、董事会专门委员会相关内容[6] - 《公司章程》根据《章程指引》删减、合并和新增部分条款[6] - 《公司章程》按修订内容相应调整原条款序号[6] - 《公司章程》将法定代表人产生方式改为由董事会选举产生[7] 股份相关 - 公司已发行股份总数为177,172,674股，均为普通股[9] - 公司股份每股面值人民币1元[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[10] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利和承担义务，同类别股东权利义务相同[12] - 股东可按股份份额获股利等利益分配，可参与股东会表决等[13] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 有权向公司提出提案的股东持股比例由3%以上降至1%以上[22] - 年度股东会召开前20日以公告方式通知各股东，临时股东会召开前15日通知[22] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，修订后增加职工代表董事1名[38] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[50] - 公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的20%[52] 其他 - 公司拟修订《江山欧派股东会议事规则》等7项制度，均由股东大会审议批准[62] - 公司修订《江山欧派会计师事务所选聘制度》等多项制度[63] - 公告发布时间为2025年10月24日[65]