股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月19日14点现场召开[10] - 网络投票交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10] - 地点为晋拓科技第一工厂一楼会议室[10] - 召集人为董事会，主持人为董事长张东[10] - 出席人员为9月12日收市后登记在册股东或代表等[10] 会议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则[12][15] - 修订公司部分管理制度议案含5个子议案[12][16][17] 后续安排 - 16:00后获取网络投票结果，核对后公布表决结果[12]

公司治理 - 公司于2025年8月27日召开第二届第十四次董事会会议[1] - 会议审议关于修订公司部分管理制度的议案[1] 行业技术 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体[1] - 技术距离临床应用仍有距离[1]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会选新委员[6] 会议规定 - 每年不定期开会，会前五天通知，可豁免[13] - 临时会议提前3天通知，紧急可口头[13] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[13] 委托出席与结果上报 - 委员可委托，独立董事书面委托[15] - 议案及表决结果书面报董事会[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 人数不足时董事会应选新委员[6] 会议规则 - 定期会议每年一次，提前五天通知[11] - 临时会议提前三天通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 委员一人一票表决权[11] - 表决方式有举手表决等[11]

投资决策权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议通过后股东会批准[11] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[13] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的投资需股东会三分之二以上表决权通过[12] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且全体董事和独立董事三分之二以上同意[15] 投资类型及实施 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资，如股票、债券、基金等[19] - 长期投资指投出一年内或超一年不能或不准备随时变现的投资，如债券、股权等[19] - 短期投资需财务部编资金流量表、指定部门编计划并按权限审批后实施[20] - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资在原批准额基础上增加投资[23] 投资流程 - 公司财务部负责对外投资效益评估、筹资、办理出资手续等[18] - 对外长期投资需经总经理办公室初步评估、董事会审批，超出权限报股东会审议[24] - 投资完成后应取得被投资方出具的投资证明或有效凭据[26] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[28] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[29] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[30] 财务监管 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算[33] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[34] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[34] - 公司对子公司进行定期或专项审计[35] 信息披露 - 对外投资按《上市规则》等规定履行信息披露义务[37]

公司基本信息 - 公司于2022年7月25日在上海证券交易所上市，首次发行A股6795.20万股[6] - 公司注册资本为人民币27180.80万元[8] - 公司设立时发行股份总数为19185.60万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为27180.80万股，股本结构为普通股27180.80万股[17] 股东信息 - 江苏智拓投资有限公司认购股份12904.60万股，持股比例67.26%[17] - 张东认购股份3768.60万股，持股比例19.64%[17] - 何文英认购股份2512.40万股，持股比例13.10%[17] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可诉讼[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[37] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][54][55][56] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人[103] - 董事会审议交易事项标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[107] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[133] - 战略委员会成员由5名董事组成[137] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数[137] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[141][145] - 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘[148] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事务[150] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[156] 公司合并、解散等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][182] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[188] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[190]

股东会议事规则 晋拓科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护晋拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法 权益，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规和规范性文件要求及《晋拓科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下 ...

董事会议事规则 晋拓科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步规范晋拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规 范性文件要求及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规 定，结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股 东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 潜在关联人指未来12个月内或交易发生前12个月内将具有规定情形的法人、组织或自然人[10] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下、与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或300万元以下的关联交易[22] - 董事会有权批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[23] - 股东会批准公司与关联人发生的相关规定金额交易（公司提供担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%等情况除外）[24] 关联交易特殊规定 - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关可免[25] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[25] - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事认可后提交董事会审议[25] 表决回避 - 关联董事回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经非关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[29] - 关联股东应在股东会审议关联交易时回避表决，所持表决权不计入总数，特殊情况经同意可参加并需详细说明[33] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[35] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[36] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[36] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[40] - 公司与关联人发生特定关联交易应及时披露[40] - 公司控制或持有超50%股份子公司关联交易视同公司行为[41] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交9类文件[41] - 公司披露的关联交易公告应包含10项内容[42][43] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序[41] - 实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议披露程序[41] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[41] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和义务[41] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或分红比例数额确定披露标准[41] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[46] - 本制度由公司董事会负责解释[47]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二，董事会尽快选新委员[6] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前五天通知，临时提前三天[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 委员可委托他人，独立董事书面委托[12] - 讨论成员议题当事人回避[14] - 会议记录董事会办公室保存，结果报董事会[14] - 出席委员有保密义务[14]