委员会组成 - 委员会委员至少由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前两天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 考核与薪酬 - 先由董事和高管提交述职报告，工作组提供资料，再开会考核[11] - 结合考核结果和经营业绩制定薪酬及奖励方案，报董事会及股东会审议[14] 资料保存 - 会议记录及相关资料至少保存十年[11] 细则实施 - 细则由董事会制订，通过后生效，修改由委员会提草案，董事会审议通过后实施[13]

担保审批规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保[3] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议批准[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保，须股东会批准[6] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会批准且2/3以上表决权通过[6] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会批准[6] 审议与合同要求 - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[6] - 经审议批准的担保项目应订立书面合同[11] 责任与制度施行 - 人员擅自越权签担保合同造成损害应担责，涉罪追究刑责[18] - 本制度经股东会通过后，上市交易之日起施行[20]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[7] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[8] - 应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[10] 报告审计要求 - 年度报告财务报告须经有相关资格会计师事务所审计[7] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[8] 重大事件披露 - 营业用主要资产被查封等超30%属重大事件[18] - 超约定交付或过户期限3个月未完成应披露相关情况[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[27] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[30] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[31] 信息披露管理 - 董事会确保定期报告按时披露，不得披露未经审议报告[12][13] - 公司按公开等原则对待股东，及时准确完整披露信息[33] - 重大事件未披露前保密，难保密或泄露时立即披露[34] - 就重大事件签署意向书或协议立即披露，协议变更及时披露[35] - 定期报告经草拟等程序，董事和高管签署确认意见[36] - 重大信息报告等有程序，董事会秘书负责组织披露[37] - 董事会秘书为信息披露直接负责人[38] - 公司可对特定信息暂缓或豁免披露，严格管理相关事项[41] 违规处罚与制度管理 - 董事等人员信息披露违规造成损失，公司处罚责任人[43] - 本制度由董事会制订，通过后生效，修订需董事会批准[46] - 本制度由董事会负责解释[47]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年公司董监高新增公司股份按100%自动锁定[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] 减持规定 - 董监高计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露的减持时间区间不得超3个月[14] 信息申报与披露 - 董监高应在公司申请股票上市等事项通过或变化后二个交易日内委托申报身份信息[4][5] - 董监高股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[11] - 公司应在定期报告中披露董监高买卖公司股票情况[19] - 董监高持股变动比例达规定应按法规履行报告和披露义务[20] 买卖限制 - 董监高在公司年度报告等公告前三十日或十日内等期间不得买卖本公司股票[11] - 上市6个月内董监高申报离职，18个月内不得转让直接持股；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[16] 其他规定 - 权益分派致董监高持股增加，可同比例增加当年可转让数量[16] - 董监高及证代应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品[16] - 董监高违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露信息[19] - 董监高从事融资融券交易应遵守规定并向交易所申报[20] - 董事会秘书负责管理董监高及相关人员持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[22] - 董监高及证代应保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规将担责[22] - 本制度于公司首发股票在沪市上市交易之日起施行，修订需董事会批准[24]

子公司认定 - 母公司直接或间接控股50%以上的公司为子公司，控股在50%以下满足特定条件也认定为子公司[2] 人员委派 - 由母公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[6] - 由母公司委派或推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上[6] 经营管理 - 子公司总经理应于每年9月底编制下年度经营计划[9] - 子公司签订经营合同预计影响达最近一期经审计净资产10%（含）以上时，报母公司批准[12] 财务报告 - 子公司每天下午18:00前上报“资金日报表”[14] - 子公司每月8号前上报“资产负债表”等及财务分析报告[15] 审计监督 - 母公司每3个月对子公司进行一次现场审计[15] - 子公司配合母公司完成各类审计[23] 担保管理 - 子公司未经批准不得对外或互相担保，确需担保经母公司审核同意[16] - 子公司需母公司借款担保，向财务部申请，经董事会批准办理手续[23] - 子公司为关联人担保，不论数额大小，提交母公司审议，关联方回避表决[24] 投资决策 - 子公司一次性投资低于最近一期经审计净资产10%，由董事会决议实施[19] - 子公司一次性投资高于最近一期经审计净资产10%，董事会决议后报母公司批准实施[19] 信息管理 - 子公司按制度报告重大信息并保密[21] - 子公司构成关联交易报母公司财务部，履行审批、报告义务[21] 责任追究 - 母公司委派人员履职不力给予处分等[26] - 子公司人员履职违法违规承担赔偿和法律责任[26]

回购情况 - 公司决定回购注销4名离职激励对象18,900股限制性股票[3] - 曾于2024年8月9日审议回购注销5名员工23,100股[4] 数据变化 - 回购后注册资本由188,550,399元减至188,508,399元[3] - 回购后总股本由188,550,399股减至188,508,399股[3] 债权申报 - 申报时间为2024年10月25日起45日内[6] - 登记地点在浙江省余姚市俞赵江路88号[6] - 联系人郑玲玲，电话0574 - 58225758，邮箱bydmb@biyigroup.com[6]

公司架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[5] - 财务总监分管公司财务管理工作[9] 管理流程 - 管理人员及其构成变动需经董事会审议批准[6] - 副总经理、财务总监可提议召开总经理办公会[10] 会议规定 - 总经理办公会由总经理主持，处理日常工作[12][13] - 会议通知提前一天发出，记录保存不少于十年[14][15] - 会议至少每月召开一次[15] 细则说明 - 本细则由董事会制订、修改和解释，经董事会通过后生效[17][19]

独立董事任职要求 - 候选人应具备五年以上相关工作经验并取得资格证书[4] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后一个月内，高管向独立董事汇报经营和重大事项进展[8] 独立董事工作时间 - 每年现场工作时间不少于十五天[8] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[9] 津贴与制度 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[11] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后实施，修改亦同[13]

关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] 关联人及决策 - 关联人范围以《上市规则》等规定为准[4] - 关联交易按要求履行决策程序，重大需独董意见[4] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方须回避表决[6] 信息管理 - 按规定履行关联交易信息披露义务[7] - 交易签书面协议明确权责，财务部负责归集档案[8][9] 监督与生效 - 监事会、内审部门对关联交易全过程监督[9] - 制度经股东会通过生效，修订也需批准[11]

股本变更 - 公司决定对4名离职激励对象持有的18,900股限制性股票进行回购注销，结合8月已同意回购注销的23,100股，本次减少注册资本42,000元，减少股本42,000股[4] - 公司注册资本由188,550,399元变更至188,508,399元，股本由188,550,399股变更至188,508,399股[4] 章程修订 - 修订后公司章程规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任[6] - 修订后规定公司或子公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 修订后董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[7] - 修订后董事会可依据授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资的需经股东会决议[7] - 修订后董事会决定发行新股致公司注册资本、已发行股份数变化，对章程该项记载事项修改不需再由股东会表决[7] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[8] 股东权利 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议；未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高或他人给公司造成损失时，有权请求相关机构向法院诉讼[10] 会议规定 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] - 公司在董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会会议[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面提议董事会召开临时股东会会议，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，监事会需在10日内反馈[12] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 选举独立董事时，董事会、监事会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 董事规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不得被提名担任董事[14] - 公司半数以上董事应离职时，经申请同意离职期限最长延3个月[14] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[15] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超公司董事总数的1/2[15] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员1/3等情况，辞职报告在下任填补空缺后生效[15] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[13] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[17] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在辞职报告送达董事会后60日内完成补选[17] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[19] - 公司依据特定情形收购本公司股份，需由2/3以上董事出席的董事会作出决议[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[21] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21][22] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配及公积金转增股本事宜[22] - 公司现金分红需该年度或半年度可分配利润为正值且现金流充裕，不影响后续持续经营[22] - 公司若有股东违规占用资金，应扣减其现金红利偿还所占用资金[22][23] - 公司减少注册资本弥补亏损，自决议之日起30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[22] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[22] - 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[22] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[23] - 股东会对现金分红具体方案审议前，公司应与股东沟通交流，听取中小股东意见[23] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保，合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[24] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[24] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[24][25] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[25] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组开始清算[26] 其他 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%的股东，比例不足50%但依规定也可能是控股股东[27] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并报送登记机关申请注销，无债务或已清偿可简易注销，公告不少于20日，期满无异议20日内申请[27] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露，原《公司章程》同时废止[28] - 公司对《股东会议事规则》等10项治理制度进行修订，需提交股东会审议，原制度将废止，全文同日在上海证券交易所网站披露[29][30] - 公司对《薪酬与考核委员会工作细则》等11项工作细则进行修订，无需提交股东会审议，原工作细则将废止，全文同日在上海证券交易所网站披露[31][32] - 本次修订将《公司章程》及相关制度、细则中“股东大会”调整为“股东会”，不涉及实质性变更且范围广，不逐条列示[33]