董事会结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] 会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意 总经理提议 证券监管部门要求召开等 [3][8] 会议提案 - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视需要征求高级管理人员意见 [4] - 临时会议提案需通过书面提议提交 内容需明确具体 包含提议人信息 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等 [6][8] 会议召集 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）通过书面形式送达全体董事 总经理和董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明 [8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [12] - 委托出席需签发书面授权委托书 载明委托人受托人姓名 代理事项 有效期 对提案的简要意见 授权范围和表决意向等 [12][13] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 必要时可经同意通过视频 电话 传真或电子邮件表决等方式召开 也可采取混合方式 [14] - 非现场方式召开的 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] 会议审议和表决 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 必要时请相关人员解释情况 [15][16] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 非现场方式召开的 董事需在规定期限内以传真或电子邮件递交表决票 逾期按未出席处理 事后需邮寄签署原件存档 [17] 决议形成 - 决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [19] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [19] 回避表决 - 董事在特定情形下需回避表决 包括上市规则规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 [20] - 回避情况下 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [20] 会议记录和档案 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等 [26][12] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [31] 其他规定 - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [28]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则和公司章程 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合规定情形时2个月内召开 [2] - 公司若无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股东名册等配合 [6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容 [7] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会15日前以公告方式通知股东 通知需充分披露所有提案内容和相关资料 [7] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络等方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会召集人主持 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数和所持表决权股份总数 [10][11][12] - 股东会表决采用累积投票制选举董事时 若单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上独立董事则必须采用 否则逐项表决 [15] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式和每项提案表决结果 [16] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议议程 出席人员 表决结果和股东质询等内容 保存期限不少于10年 [17][18] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [18] 规则效力与监管 - 股东会决议内容违反法律行政法规则无效 股东可因会议召集程序或表决方式违规在60日内请求法院撤销 [19] - 公司无正当理由不召开股东会 证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告 [20] - 股东会召集召开或信息披露不符合要求 中国证监会及其派出机构有权责令改正 证券交易所可采取监管措施或纪律处分 [20]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 制度适用于公司及所有子公司 强调合规性审查 分级审批权限及信息披露要求 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 子公司对外担保视同公司行为 [1][2] - 参股公司重大事项可能影响股价时需履行审议程序和信息披露义务 [1] 担保管理原则 - 对外担保需符合法律法规和公司章程 遵循平等自愿公平诚信原则 拒绝强令担保 [2] - 控股子公司担保可分类预计年度额度：资产负债率70%以上和以下两类分别预计新增担保总额度 提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [2] - 合营或联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂不超过最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%的担保对象仅能从同类调剂 且获调剂方无逾期负债 [3] 审查与决议权限 - 对外担保需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [4] - 未经董事会或股东会批准不得提供担保 董事会权限包括：单笔担保额低于净资产10% 担保总额低于净资产50% 为资产负债率70%以下对象担保等 [4][5] - 超出董事会权限或对股东 实际控制人 关联方担保需提交股东会审批 股东会审批需三分之二以上表决权通过 [5] - 关联方需回避表决 股东会审议关联担保时由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] 管理与信息披露 - 担保需订立书面合同 明确条款包括债权人债务人 主债权金额 履行期限 担保方式 范围等 [7] - 合同需由相关部门审查 订立后需通报董事会和秘书并备案 妥善管理合同资料 定期核对 [7][8] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取措施 督促履行偿债义务 [7] - 办理担保时需向金融机构提交公司章程 决议及披露信息 所有审批担保需及时披露 包括决议内容 担保总额等 [8] 法律责任与附则 - 因关联方不及时偿债造成损失时 董事会需采取追讨诉讼等措施追究责任 [9] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失 追究责任 [9] - 制度自股东会审议生效 修改由董事会提案股东会批准 由董事会解释 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [9]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中应至少有一名独立董事 [2] - 委员及工作组成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会审议确定 [2] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 [2] - 对公司经营战略包括产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行跟踪检查 [2] - 履行公司董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序机制 - 公司负责战略规划和投资管理的部门作为战略委员会日常办事机构 负责提案工作并协助相关工作 [3] - 战略规划和投资管理部门在委员会指导和要求下做好决策前期准备和提案工作 提供相关资料 [3] - 需审议事项及提案提前通知全体委员 委员会召开会议讨论后将结果提交董事会审批 会议时间由董事会秘书提前五天通知 [3] 议事规则细则 - 会议召开前五天通知全体委员 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持 [4] - 会议通知需包含会议召开时间地点 会议期限 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 [7] - 会议应由三分之二以上应到委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 董事会秘书应列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议召开程序 表决方式和通过议案需遵循相关法律法规 公司章程及本办法规定 [5] - 会议应当有记录 出席委员需签名 由董事会秘书记录并保存 保存期限为十年 [5] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触时 按相关规定执行并立即修订 由董事会审议通过 [6] - 本制度所称"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、决策程序及议事规则 旨在完善公司治理结构并规范董事及高级管理人员薪酬与考核管理 [1][3][5] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任并作为召集人 [2] - 委员会下设工作组 成员包括分管人力资源的经理及人力资源部负责人 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 人力资源部及相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考核指标 [4] - 委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价 基于评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前七天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [5] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列席 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6]

市值管理基本原则 - 合规性原则 严格遵守法律法规及内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 系统性原则 协同各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作 [1] - 科学性原则 科学研判影响投资价值的关键因素 以提升上市公司质量为基础 [1] - 常态性原则 及时关注资本市场及股价动态 常态化主动跟进市值管理工作 [2] - 诚实守信原则 注重诚信坚守底线担当责任 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会作为领导机构 负责制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 监督落实相关工作 [2] - 董事长作为第一负责人 督促执行提升投资价值的决议 协调各方促进价值合理反映 [3] - 董事会秘书作为直接负责人 负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 加强舆情监测分析 [3] - 董事及高级管理人员需积极参与投资者关系活动 增进投资者了解 [3] - 禁止从事操控信息披露 内幕交易 股价操纵 违规回购增持 披露涉密信息等行为 [4] 市值管理主要方式 - 并购重组 通过内生与外延式发展结合 适时开展并购强化主业核心竞争力 [4] - 股权激励与员工持股计划 实现核心团队与股东利益捆绑 改善经营业绩和盈利能力 [5] - 现金分红 适时制定股东回报规划 提高分红率培养长期投资理念 [5] - 投资者关系管理 建立有效沟通机制 通过e互动平台邮箱专线现场调研等形式展示价值 [5] - 信息披露 以投资者需求为导向 强化关键信息披露减少冗余信息 [6] - 股份回购 根据股本结构和市场环境适时开展回购增强投资者信心 [6] - 其他合法合规方式 通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [6] 监测预警与应急措施 - 对市值市盈率市净率等指标及行业平均水平进行监测 设定合理预警阈值 [6] - 董事会办公室定期对比分析 指标接近阈值时启动预警机制并向董事会报告 [7] - 应对股价短期连续或大幅下跌措施包括分析波动原因发布澄清公告 加强投资者沟通 实施回购计划 推动增持或延长锁定期 [7] - 股价下跌情形定义为连续20交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价50% [7] 制度依据与修订 - 制度依据包括公司法证券法上市公司信息披露管理办法上市公司监管指引及公司章程 [1] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规及公司章程为准 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [8]

核心观点 - 公司修订董事会审计委员会工作细则 强化财务监督和内部控制机制 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的专业会计人士担任 负责召集工作 [5] - 委员任期与董事会一致 出现缺额时董事会应及时补足 [6][7] 职责权限 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行 [9] - 接收内部审计部门提交的审计报告和整改情况 并向董事会报告工作进度和重大问题 [9] - 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位的关系 [9] - 根据经营层提供的财务报告和内控运行情况发表审核意见 [10] - 将委员会决议提交董事会审议 并配合监事会审计活动 [11] 决策程序 - 审计部及相关职能部门需提供公司重要事项的书面资料 包括对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等 [12][5] - 委员会审议外部审计机构聘请及更换 评价内审制度实施效果和财务报告真实性 [13] - 评估关联交易合规性 并对财务部门和审计部门负责人工作进行评价 [13] 议事规则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [14][15] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [15][16] - 委员可委托其他委员代为出席 相关职能部门负责人可列席会议 [17][18] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [19] - 会议记录由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [21][22] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [23] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若发生冲突需立即修订并报董事会审议 [24] - 细则解释权归属董事会 自审议通过之日起施行 [26]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生程序 增强董事会选举科学性并优化治理结构 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [1][2] - 委员会设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任 [1][2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及高管选择标准 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 需对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并形成建议 同时处理董事会授权的其他事宜 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 控股股东无充分理由时应尊重其建议 [2] 运作程序 - 董事及高管选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意及进行资格审查 [3] - 需在选举新董事或聘任新高管前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] - 会议需提前7天通知委员 由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] 会议机制 - 表决采用举手表决或投票方式 临时会议可通讯表决 必要时可邀请董事 监事及其他高管列席 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存十年 [4] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 委员对议事项负有保密义务 [4] 制度实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [5] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [5] - 细则解释权归属公司董事会 其中"以上"等术语含本数 "过"等术语不含本数 [5]

核心财务表现 - 营业收入11.16亿元，同比下降1.69% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，同比微增0.22% [2] - 经营活动产生的现金流量净额701万元，同比大幅改善114.28% [2][8] - 总资产45.20亿元，较上年末增长4.07% [2] - 加权平均净资产收益率3.28%，同比下降0.04个百分点 [2] 主营业务与行业地位 - 公司专注于高品质精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括二元酸二甲酯、脂肪醇及增塑剂三个系列 [3] - 混合二元酸二甲酯产品产能全球领先，脂肪醇系列产品和DCP产品产能国内领先 [7] - 拥有潍坊昌乐、潍坊昌邑、重庆涪陵三个生产基地，在建内蒙古兴安盟生产基地 [7] - 产品应用于涂料、铸造粘结剂、油墨、UV固化材料、聚氨酯、电线电缆等中高端领域 [3] 技术创新与研发投入 - 研发费用4512万元，同比下降7.98% [8] - 建有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心和省级"一企一技术"中心等研发平台 [7] - 形成以反应精馏、加氢精制、聚合合成、酯化合成为核心的工艺应用技术体系 [7] - 获得国家级制造业单项冠军企业、国家级专精特新"小巨人"企业等荣誉称号 [7] 产能建设与项目进展 - 35000吨/年受阻胺类光稳定剂项目已建设完成进入试生产阶段 [5] - 在建工程6.34亿元，较上年末增长21.54% [9] - 通过战略性产业链垂直整合，培育聚碳酸酯二元醇、受阻胺类光稳定剂、生物基BDO等多类高附加值产品 [7] 资产与负债结构 - 货币资金17.51亿元，占总资产比例38.73% [9] - 应收票据3.21亿元，较上年末增长19.15% [9] - 应收账款1.71亿元，较上年末增长23.70% [9] - 应付票据1.12亿元，较上年末大幅增长409.09% [9] - 合同负债1915万元，较上年末增长48.06% [9] 子公司经营表现 - 山东元利实现营业收入6.99亿元，净利润6581万元 [10] - 重庆元利实现营业收入4.54亿元，净利润5023万元 [10] - 欧洲元利营业收入30.66万欧元，净亏损5645欧元 [10] 公司治理与人员变动 - 刘修华辞去总经理职务，仍担任董事长职务 [10] - 李义田聘任为新任总经理，刘嘉伟聘任为副总经理 [10] - 公司控股股东、实际控制人刘修华持股57.70% [20] 环保与可持续发展 - 公司践行绿色低碳理念，在部分生产基地试点搭建能源管理体系 [5] - 产品具有环保优势，二元酸二甲酯系列产品替代有害溶剂，特种增塑剂以生物质仲辛醇为原料 [6] - 3家企业纳入环境信息依法披露企业名单 [11]

公司基本情况 - 公司股票代码603217在上海证券交易所上市，简称元利科技 [1] - 公司总资产45.20亿元，较上年度末增长4.07% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 [1] 财务表现 - 营业收入11.16亿元，同比下降1.69% [1] - 利润总额1.26亿元，同比增长1.88% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元，同比增长9.08% [1] - 基本每股收益0.518元/股，稀释每股收益0.518元/股 [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为12,276户 [1] - 控股股东刘修华持股57.70%，共计120,063,602股 [2] - 重庆同利企业管理咨询合伙企业持股4.61%，为刘修华控制企业 [2] - 前十大股东持股均无质押、标记或冻结情况 [2] 重要事项 - 报告期内未发生对公司经营情况有重大影响的事项 [2]