董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构 对股东会负责 行使法律和股东会赋予的职权 [2] - 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 董事会秘书负责会议组织和协调工作 [2] - 董事会议事实行会议制度 分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 [2] 会议召集与通知 - 董事长负责召集和主持董事会会议 不能履行职务时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [3] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前3日通知 紧急事由可通过电话或传真方式随时通知 [3][4] - 独立董事享有资料补充权和延期会议提议权 当2名以上独立董事认为资料不充分时可联名提出延期召开 [4] 董事会议事范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购方案等 [5][6] - 须经董事会决议的事项包括：资产交易占最近一期审计总资产10%以上(不超过50%) 营业收入交易占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元(不超过5000万元) 净利润交易占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元(不超过500万元)等 [7] - 关联交易需董事会审批：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 表决机制与决议要求 - 董事会决议需全体董事过半数同意 对外担保事项需出席董事会三分之二以上董事审议同意 [9] - 关联董事不得参与表决 包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方单位任职者等 无关联关系董事需过半数通过 [10] - 决议违反法规或公司章程致使公司遭受严重经济损失的 表决同意的董事需负连带赔偿责任 但表决时表明反对或提出异议者可免除责任 [9] 决议实施与记录 - 董事会决议由总经理领导落实 董事会就落实情况督促检查 违背决议追究执行者个人责任 [11][12] - 董事会会议记录需包括会议时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 出席会议董事和记录员必须签名 [12] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [13] 闭会期间授权 - 董事会闭会期间 董事长按照公司章程行使董事会授予的相应职权 [13] - 总经理按照公司章程行使相应职权 [13]

公司基本信息 - 公司名称为恒通物流股份有限公司 英文名称为Hengtong Logistics Co LTD [1] - 公司注册地址位于山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园 邮政编码265700 [2] - 公司注册资本为人民币71418.7046万元 [2] - 公司于2015年6月30日在上海证券交易所主板上市 首次公开发行人民币普通股3000万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新任人选 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 [37] 经营范围 - 许可项目包括道路货物运输 道路危险货物运输 建设工程施工 危险化学品经营 [4] - 一般项目涵盖机动车修理维护 汽车销售 装卸搬运 货物进出口 煤炭及制品销售等 [4] 股份结构 - 公司股份总数71418.7046万股 均为普通股 [6] - 发起人认购股份9000万股 占总股本100% [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅公司文件等权利 [8] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不得滥用股东权利等义务 [11] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [12] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足 亏损达股本1/3 持股10%以上股东请求等 [15] - 股东会可采用现场与网络结合方式召开 通知需提前15-20日公告 [19] - 特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程 合并分立 重大资产重组等事项 [25] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需在10日内响应股东 董事或审计委员会提议 [39] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [40] - 交易审批权限划分明确 根据资产比例 金额等标准分别由董事会或股东会审议 [39] 独立董事制度 - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 并保持独立性 [42] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [44] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括知情权 工作条件 费用承担等 [46]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任、任期届满或被解除职务等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 需说明辞任原因、后续任职安排及未履行承诺的保障措施 辞职自公司收到报告之日起生效 [1][2] - 独立董事辞任需额外说明需引起股东及债权人注意的情况 公司需披露其辞任原因及关注事项 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事任期届满未及时改选或辞任致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 公司需及时补选以确保合规 [2] - 董事任期届满未获连任则自股东会决议通过日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任则自董事会决议日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 若任职期间出现不符合任职资格情形 公司需依法解除职务 [3] 移交程序与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 离职人员需向董事会移交全部公司文件及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 若离职前涉及重大投资、关联交易或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 离职前存在未履行公开承诺或未尽事宜的 公司可要求制定离职后履行方案 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 对商业秘密、技术秘密及内幕信息的保密义务持续有效直至信息公开 [4] - 其他义务持续期需根据公平原则确定 因擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 所持公司股份需严格遵守法律法规对持股比例、期限、变动方式等规定 并履行相关承诺 [5] 责任追究机制 - 违反法律法规或制度致公司损失时 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失、合理维权费用等 [6] - 涉及违法犯罪时公司将向侦查机关、检察机关或监察机关直接举报 [6] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度自董事会审议通过日起生效 修改时同理 [7][8] - 未尽事宜按法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行 若与后续规范冲突则按上位规范执行并修订 [8] - 制度由董事会负责制定并解释 [9]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.69亿元 同比下降44.66% [1] - 归母净利润9936.48万元 同比增长38.86% [1] - 基本每股收益0.16元 [1] - 拟每10股派发现金红利0.45元(含税) [1] 业务调整 - LNG业务实行轻资产运营模式 自2024年下半年开始处置LNG车辆 [1] - 对LNG运贸业务进行结构调整 大幅减少运贸一体业务 [1] - 剩余车辆向承运业务转变 [1] - 业务战略调整直接导致营业收入减少 [1]

恒通物流股份有限公司 章 程 （2025 年 9 月修订） | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 2 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | | 第一节 | 财务会计制度 ...

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关领域工作3年以上[3] - 最近三年受中国证监会行政处罚等情形的人士不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 被解聘或辞职，公司应在3个月内正式聘任[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责公司和相关当事人与证券交易所等的沟通联络[9] - 负责公司信息披露事务及协调工作[9] - 负责组织筹备董事会和股东会会议[9] 董事会秘书责任与义务 - 对公司负有诚信和勤勉义务及高级管理人员法律责任[13] - 执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任[15] - 任职期内出现特定情形，董事会应终止聘任[15] - 违规所得收入归公司所有[18] 其他规定 - 离任前需接受审查并移交相关档案资料[18] - 公司聘任时应与其签订保密协议[18] - 细则由董事会负责制定、解释并适时修改[21] - 自董事会会议审议通过之日起生效[22]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，否则可自行召集[6] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 自行召集股东会，会前召集股东持股比例不得低于10%[10] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[16] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 表决权相关 - 买入超规定比例部分36个月内不得行使表决权[22] - 单一股东及其一致行动人权益达30%以上或选两名以上独立董事，选举董事用累积投票制[23] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[32] 决议实施与撤销 - 派现、送股等提案通过，公司应在会后2个月内实施[32] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[33] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[27] - 董事会等可公开征集股东投票权[22] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[22] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[33] - 争议及时诉讼，判决前执行决议[34] - 公司履行职责执行决议[34] - 判决后公司履行信息披露义务[34] - 更正前期事项及时处理披露[34] - 执行结果由董事会向股东会报告[35] - 议事规则经股东会批准生效修改同[37] - 议事规则根据需要由股东会修改完善[37] - 议事规则由董事会负责解释[38]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[4] 信息处理流程 - 董办负责媒体信息管理及上报[5] - 各部门配合采集舆情并通报[5] - 舆情信息报告经部门、董办、董秘[8] 舆情处置方式 - 一般舆情由组长或董秘灵活处置[8] - 重大舆情需工作组会议决策并控制[8] 责任追究 - 违反保密义务造成损失将被处分追责[10] - 媒体编造虚假信息公司保留追责权利[11]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控制情况较大变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产变动超30%属内幕信息[8] 管理与备案 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人登记材料至少保存十年[12] - 并购重组内幕信息公开后5个交易日备案知情人名单[12] 其他要求 - 做好登记和档案汇总，重大事项报交易所[14] - 加强知情人教育培训，可自查买卖股票情况[15] - 知情人负保密责任，控制知情范围[17][18] - 内幕交易董事会处罚，2个工作日报结果[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 制度自董事会批准并公告起实施[22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员至少由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 委员任期 - 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期相同，连选可连任[4] 会议通知 - 薪酬与考核委员会会议通知应提前三天发出，紧急情况可口头通知[14] 会议举行 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 讨论关联议题时，过半数无关联关系委员出席即可举行[16] 会议决议 - 决议须经全体委员的过半数通过[15] - 关联议题决议须经无关联委员过半数通过[16] 特殊情况 - 出席会议的无关联委员人数不足总数二分之一，应提交董事会审议[16] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[18] 委员罢免 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[18] 细则说明 - “以上”“至少”包括本数，“过半数”不包括本数[20] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[20] - 与新法律、法规或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20] 施行与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20] 落款时间 - 恒通物流股份有限公司董事会落款时间为2025年8月[22]