审计委员会构成 - 成员3名，2名独立董事，1名会计专业人士[5] - 设主席1名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[5] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[14] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露人员构成等情况[18] - 披露年度履职情况[18] 事项审议与检查 - 部分事项经同意后提交董事会审议[9] - 督导内审部门半年检查一次并提交报告[10]

决策权限 - 股东会决策对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标超50%且部分绝对金额超5000万或500万事项[4][5] - 董事会决策对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标超10%且部分绝对金额超1000万或100万事项[6] - 董事长有权决定其他对外投资事项[8] 交易规则 - 交易仅达第五条第（四）（六）项标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元可豁免提交股东会审议[7] - 达到第四条标准交易，标的为股权需披露经审计财报和评估报告[8] - “购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需经股东会三分之二以上表决权通过[9] 文件内容 - 投资项目建议书应含项目名称、投资金额等内容[13] - 投资方案草案应含项目名称、可行性分析等内容[13] 表决与监控 - 董事会表决投资方案时关联股东或董事应回避[15] - 公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后全程监控[18] - 公司审计部门应在重要对外投资事项发生后及时审计[19] 审计内容与分工 - 审计对外投资事项应关注审批程序、合同履行等内容[19] - 公司对外投资活动在授权、执行等职能方面应明确分工[19] 合同与责任 - 未经决策程序或授权，董事等不得擅自代表公司签订投资合同[20] - 越权签订投资合同未经追认视为无效，造成损害追究责任[20] 资料与风险 - 公司投资有关资料按档案管理要求归集、存档[22] - 公司应按原则计提长期投资减值准备控制风险[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[22] - 本制度由董事会负责解释[24] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[25]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主席由全体委员的二分之一以上选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可召开临时会议[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[15] 候选人审查 - 股东提董事候选人先交委员会资格审查[12] 职责与建议 - 研究当选条件等形成决议备案并提交董事会[10] - 选任时与有关部门交流等并提前提建议[11] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 通知义务 - 控股股东、实际控制人所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需当日书面通知公司[12] - 控股股东、实际控制人发生持有股份或控制公司情况较大变化等十类情形需当日书面通知公司[12] 诚信与义务 - 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害公司及其他股东利益[4] 独立性维护 - 控股股东、实际控制人应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[6] - 控股股东、实际控制人应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[6][7][8] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[9] 信息披露 - 控股股东、实际控制人应严格按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 控股股东、实际控制人应指定部门和人员负责信息披露工作[18] - 控股股东、实际控制人应配合公司信息披露及相关问询、调查工作[11][12] - 境内外同时发行证券的公司控股股东在境外披露信息应同时在境内披露[16] 股份变动规则 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制报告书并公告，报告期及公告后3日内不得买卖[18] - 控股股东等持有公司股份达已发行股份30%时继续增持应要约进行，超30%一年后，每十二个月内增股不超2%可免要约[18] 信息管理 - 控股股东为履行职责获取公司未披露信息时需做好登记备案并保密[14] 问询答复 - 控股股东接到公司问询应及时书面答复并提供证明材料[14] 信息提供 - 控股股东应向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[15] 关联交易价格 - 控股股东应保证关联交易价格公允透明并承诺补偿不公允损失[15] 媒体采访 - 控股股东接受媒体采访等不得传播未披露重大信息等[16] 提案要求 - 控股股东提案应说明对公司和中小股东利益的影响[21] - 控股股东应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[21]

交易原则与额度 - 开展外汇衍生品交易须合法、谨慎、安全和有效，不得投机和非法套利[4] - 交易须与有资格金融机构进行，合约外币金额不超预测金额，交割日期需匹配[4] - 交易总体额度须在股东会或董事会批准额度内执行[5] 审议条件 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需提交股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需提交股东会审议[6] 职责分工 - 外汇衍生品交易额度由管理层提出，董事会授权董事长决策，财务部操作管理[7] - 财务部负责业务计划制订、资金筹集和日常管理等[9] - 审计部监督合规性，证券部负责信息披露[10][11] 其他规定 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[14] - 汇率或利率剧烈波动、交易业务出现重大异常时，财务部应上报并提交方案[20][21] - 公司按规定及时履行信息披露义务，业务出现重大风险达披露标准时及时报告并公告[18] - 业务档案由财务部执行完毕次年移交档案室保管，期限10年[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行[20]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上（担保除外）关联交易需董事会审议后披露[16] - 与关联法人300万元以上且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需董事会审议后披露[16] - 与关联人3000万元以上且占近一期经审净资产绝对值5%以上（部分除外）需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 总经理审批权限 - 可审批公司与关联自然人不足30万元的关联交易[18] - 可审批公司与关联法人不足300万元或占近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[13] 担保审议披露 - 为关联人及股东实际控制人及其关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[17] 日常关联交易 - 已审议且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，应在年报和半年报披露履行情况[20] - 协议执行中主要条款重大变化或期满续签，需提交董事会或股东会审议[20] - 首次发生的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露[20] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[20] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 其他 - 关联人众多难以披露全部信息，可简化披露，达标准单独列示[21] - 日常关联交易预计，同一控制下关联交易合计与预计总金额比较[21] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[24] - 本制度由董事会负责解释[25]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使，尚需股东大会审议[1][2] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[33] 《公司章程》修订 - 统一“股东大会”表述为“股东会”，非实质性修订未列示[3] - 法定代表人以公司名义活动，法律后果由公司承担[4] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[4] 股份相关规定 - 公司为他人获股提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[6] - 公司收购股份用于不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[7] - 发起人、公开发行前股份、董高监等转让股份有时间和比例限制[7] 股东权利义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可获股利等并行使相关权利[8] - 股东查阅、复制材料需遵守规定，可请求撤销违法决议[8][9] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可书面请求起诉[10] 股东会与董事会职权 - 股东会审议一年内购售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%等事项[14] - 董事会决定经营计划等，制订多项方案，审议特定交易事项[34][35] 担保关注事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需关注[15] 股东大会相关规定 - 发出通知后变更现场会议地点需提前2个工作日公告并说明原因[16] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[17] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[28][29] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[29] 利润分配 - 公司具备现金分红条件时优先现金分红，不同阶段有不同分红比例[52] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[51][53] 制度修订 - 多项制度修订，部分需股东大会审议，部分董事会审议通过后生效[63]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月24日14点在宁波杭州湾新区召开[4] - 网络投票时间为2025年10月24日[5] - 股权登记日为2025年10月17日[15] 审议议案情况 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[8] - 议案9月29日经董事会和监事会审议通过[12] - 特别决议议案为1、2.01、2.02[12] 会议登记安排 - 登记时间为2025年10月22日[17] - 登记地点在宁波杭州湾新区八塘路116号[17] - 联系人是虞建锋、诸幼南，有联系电话等[19]

会议信息 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年9月24日通知，9月29日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名，由滨田修一主持[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 该议案尚需提交股东大会审议[2]

会议情况 - 公司第五届董事会第六次会议于2025年9月29日召开，7名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》7票同意待股东大会审议[2] - 《股东大会议事规则》等30项制度通过，部分待股东大会审议[3][4][5][6][7] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》7票同意[8]