独立董事专门会议规则 - 提前三天通知全体独立董事，紧急情况可豁免[3] - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] - 表决实行一人一票[4] 审议与职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 行使特别职权应开会并经全体董事过半数同意[4] 其他规定 - 制作会议记录并保存至少十年[5] - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[6] - 出席董事对会议事项保密[6] - 规则自董事会审议通过生效实施[7]

报告义务人 - 公司董高监、持股5%以上股东等为报告义务人[3] 需报告交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额等多项指标满足特定条件需报告[6][7] - 公司与关联自然人、法人交易超一定金额需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] 报告要求与责任 - 重大事项信息应及时向董事会和董秘报告[20] - 未及时上报将追究责任，违规按情节处理[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，冲突按国家规定[22] - 董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[23][24] - 制度文件发布于2025年9月[25]

资金占用类型 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 非经营性资金占用包括垫支费用、拆借资金等六种情况[4][5] 资金占用规范 - 经营性资金往来应限制占用资金，关联交易需签真实合同[6] - 控股股东等不得非经营性占用公司资金[7] 担保与资助规定 - 公司对控股股东等提供担保须经股东会审议，关联方回避表决[8][9] - 公司不得为关联人提供财务资助，经营性资金往来要履行审批和披露义务[9] 监督与责任 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[13] - 财务部门定期检查，独立董事至少每季度查阅资金往来情况[11][12] 违规处理 - 发生违规占用资金，公司应制定清欠方案并采取保护性措施[13] - 董事等造成损失应担责[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 符合特定情形可暂缓或豁免披露信息[1][2] - 关联交易特定情况可申请豁免审议和披露[2] 审核与管理 - 董事会秘书两个交易日内审核相关事项[4] - 登记事项含内容、原因等[5] 信息处理 - 信息泄露或有传闻应及时核实披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[6] 违规处理 - 违规相关人员将被追究责任[6]

披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[5] 披露流程 - 公司应在公司章程及指定报纸与网站披露重大诉讼、仲裁[5] - 重大诉讼、仲裁信息经董事会秘书审核，董事长批准后签发[9] - 公司发布重大诉讼、仲裁信息需向上海证券交易所书面申请并提交材料[10] - 上海证券交易所审核员审核公司发布信息的合法性、合规性[11] - 待披露信息经审核通过后在指定报纸和网站披露[11] 责任划分 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[12] - 董事会秘书负责组织和协调公司重大诉讼、仲裁披露事务[13] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露重大诉讼、仲裁报告责任[22] - 公司各部门及子公司需对信息真实性、准确性和完整性负责[22] - 股东和实际控制人知悉重大诉讼仲裁应告知董事会并配合披露[23] 保密要求 - 持有公司百分之五以上股份的股东等相关人员为内幕信息知情人[25] - 公司应与重大诉讼仲裁知情人员签署保密协议[31] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[32] 特殊情况与存档 - 重大诉讼仲裁信息难以保密等情况时公司应立即披露[27] - 公司对外重大诉讼仲裁披露文件等存档保存期不少于十年[29] 违规处理与制度实施 - 因失职导致重大诉讼仲裁披露违规，公司应处分责任人[32] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[34] - 本制度解释权归属于董事会[38]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 候选人近36个月无证券期货违法犯罪处罚[10] - 候选人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[11] 提名与补选 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 因情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15][17] 履职与管理 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[20] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[25] 会议相关 - 专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 2名以上独立董事可联名提延期[27] 公司支持 - 保证独立董事知情权[27] - 提供工作条件和人员支持[28] - 承担行使职权费用[29] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[34]

重大差错认定标准 - 年度财务报告重大会计差错涉及多指标差错金额占比超5%且绝对值超500万元[4] - 其它年报信息披露重大错误或遗漏涉未披露重要事项及金额占净资产10%以上[8] - 业绩预告重大差异指变动方向不一致或幅度超20%以上[10] - 业绩快报重大差异指数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错董事长等承担主要责任[12] - 被监管采取措施内审查实原因报董事会追责[12] - 依情形对责任人从重、从轻或免处理[15] - 责任追究形式多样可纳入绩效考核[16][17] - 董事会认定及处罚决议以临时公告披露[17] 其他 - 公司为宁波天龙电子股份有限公司，时间为2025年9月[20] - 季度、半年报信息披露差错追究参照执行[19] - 制度由董事会解释修订，按法规处理未尽事宜[19]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[10] 重大事项披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需关注[19] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[23] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[25] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[25] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼应及时披露[28] 业绩预告 - 预计年度净利润为负值需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[29] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[29] 其他披露情形 - 股票交易被认定异常波动需于下一交易日披露公告[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知并配合披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知并配合披露[43] - 涉及公司收购等行为导致重大变化需披露权益变动情况[28] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[34] - 各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[40] - 证券部负责信息披露公告界定及编制工作[46] 信息披露流程 - 定期报告由证券部会同财务部拟定披露时间，经董事长同意后在上海证券交易所网站预约[48] - 临时报告触及披露事项时，信息披露责任人向证券部提供信息，证券部编制并报请董事会秘书批准后披露[50] 保密要求 - 信息知情人员入职时需签署保密协议，不得在信息公开前向第三人披露[53] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人，违规责任人将受行政及经济处罚[54] 违规处理 - 未按制度披露信息，公司将对责任人给予处分并追究法律责任[57] 信息披露媒体 - 指定《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[59] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后生效实施[62]

信息申报与公告 - 董事和高级管理人员申报个人信息需在2个交易日内完成[5] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[6] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露，实施完毕或未完成均需2个交易日报告公告[7] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内股份不得转让[9] - 本人离职后半年内股份不得转让[9] - 上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [11] 违规处理 - 违反短线交易规定，收益归公司，董事会应收回，股东可要求30日内执行[13] 股份锁定与解锁 - 董事和高级管理人员申报个人信息后，中登公司对股份予以锁定[16] - 上市已满一年公司董高人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[17] - 上市未满一年公司董高人员新增本公司股份按100%自动锁定[17] - 每年首个交易日，中登公司以董高人员上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[17] - 计算可解锁额度出现小数时四舍五入取整，账户持有股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为持有股份数[17] - 董高人员拥有多个证券账户应合并为一个，合并前中登公司对每个账户分别做锁定、解锁处理[17] - 涉嫌违规交易的董高人员，中登公司可根据要求对其名下股份予以锁定[17] - 董高人员有限售条件股份满足解除限售条件后，可申请解除限售，解除限售后中登公司对可转让股份剩余额度内股份解锁，其余锁定[18] 违规追究 - 董高人员未按制度申报股份变动意向或披露情况，董事会发函提示并责令补充申报及披露[20] - 董高人员违反制度，公司视情节轻重追究责任，包括处分、收回收益、要求赔偿等[21] - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[22]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 薪酬与考核委员会选举 - 主席由全体委员的二分之一以上选举产生[6] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 董事回避情况 - 评价董事个人或讨论报酬时，该董事回避，无关联委员过半数出席可举行会议，决议须无关联委员过半数通过；出席无关联委员不足2人，提交董事会审议[16]