交易所问询核心 - 上交所于2026年2月4日向天龙股份发出问询函 要求公司对资产收购事项回复公告中的部分事项进行进一步说明 [1] 收购标的财务状况与估值 - 本次交易完成后 标的公司在短期内仍将处于亏损状态 预计将导致上市公司未来2-3年业绩下滑 [1] - 本次交易采用收益法评估结果作为定价依据 评估值为35,470万元 [1] - 标的公司截至2025年9月30日的净资产为-1,957.23万元 本次收购估值相较净资产存在高溢价 [1] 交易所关注的风险与质疑 - 交易所指出本次交易存在商誉减值 业绩承诺无法实现 业绩补偿不足等多项风险 [1] - 交易所要求公司补充解释 在收购可能对业绩产生实际负面影响 并存在大额商誉减值等风险的情况下 继续实施高溢价收购的具体考虑 [1] - 交易所要求公司测算本次投资收益的可实现性 并说明相关决策是否审慎 是否充分保障了上市公司和中小股东利益 [1] - 交易所询问本次交易是否存在其他应披露未披露的利益安排 [1]

上交所对天龙股份资产收购事项的监管问询 - 上交所针对天龙股份的资产收购事项，已下发第二次问询函 [1] - 这表明该次资产收购交易可能涉及复杂情况或存在需要进一步澄清的问题，监管机构对此保持高度关注 [1]

由宁波天龙电子股份有限公司(以下简称"天龙股份"或"公司")转来的贵 所《关于宁波天龙电子股份有限公司资产收购事项的监管工作函》（上证公函 【2026】0014 号,以下简称"函件")奉悉。根据函件要求,现就所涉及的资产 评估方面问题回复如下: 坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd. (0571) 81726488 81726388 关于宁波天龙电子股份有限公司资产收购事项的监管工作函 中有关评估事项的回复 上海证券交易所: 函件问题二:关于评估作价。公告显示,本次交易以评估报告确定的估值为 定价依据,经各方友好协商确定。公司采用收益法评估结果 35,470 万元作为苏州 豪米波股东全部权益价值,与其净资产为负的实际情况差异较大,且与资产基础 法评估结果 530.86 万元差异显著。此外本次交易采用差异化定价,外部股东转让 股权对应的估值为 44,631.63 万元, 实控人转让及增资对应的估值为 20,000 万 元。本次收购将形成大额商誉,存在后续商誉减值风险。 请公司进一步说明:(1)结合苏州豪米波的在手订单、研发投入、市场竞争 格局、技术迭代风险等因素,说明收益法评 ...

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2026-006 宁波天龙电子股份有限公司 关于上海证券交易所对公司资产收购事项的监管工 作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、摊薄上市公司的即期回报的风险。本次交易完成后，苏州豪米波技术有 限公司（以下简称"苏州豪米波"、"标的公司"）将成为上市公司的控股子 公司。苏州豪米波短期内尚处于亏损状态，将导致上市公司未来 2-3 年业绩下 滑的风险，摊薄上市公司的即期回报。苏州毫米波未来的盈利预测系根据行业 发展趋势及在手订单、预计项目情况预测得出，若出现行业、政策、市场环境 变化及标的公司自身研发和经营不达预期的情况，将持续对上市公司的合并净 利润造成负向影响。 2、商誉减值的风险。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认约 1.8 亿元的商誉，金 额较大。如苏州毫米波未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响。 3、业绩承诺无法实现的风险。 ...

市场扩张和并购 - 公司以23184.3663万元获得苏州豪米波54.8666%股权[2] - 本次交易评估价值为35470万元[6] 业绩总结 - 业绩承诺期2026 - 2029年，累计目标营收12亿，净利润0.48亿[6] 其他新策略 - 业绩考核指标合并计算，80分及以上无须补偿[6] - 业绩承诺方现金补偿上限1000万元[7] - 股权补偿最大比例为50%[8] - 创始人质押对应股权给增资方[8] - 2026年2月4日董事会通过签署补充协议议案[10] - 补充协议生效利于保护公司和股东利益[11]

交易概述 - 公司拟通过股权转让及增资方式，以23,184.3663万元获得苏州豪米波技术有限公司54.8666%的股权，目前工商变更登记正在办理中[4] - 根据《增资协议》约定，苏州豪米波将使用首期部分增资款，用于归还公司控股股东浙江安泰控股集团有限公司提供的2,800万元临时借款及相应利息[2][9] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且已通过董事会审议，无需提交股东会审议[3][5] 交易背景与安排 - 公司于2025年7月考察苏州豪米波，9月达成口头收购意向，因苏州豪米波项目量产导致营运资金阶段性紧张，为给交易决策赢得缓冲时间，控股股东浙江安泰向其提供了2,800万元临时借款用于日常经营支出[4] - 借款归还安排是《增资协议》的约定部分，首期增资款到账后即用于还款，且增资款用途需经公司批准，不得用于未经许可的用途[4][5] - 过去12个月内，公司与控股股东浙江安泰另有关联交易，即承租物业，总金额为108万元[3][6] 关联方信息 - 浙江安泰控股集团有限公司持有公司48.35%的股份，为公司控股股东[7] - 浙江安泰注册资本为5,000万元人民币，成立于1996年3月12日，主要从事实业投资、塑料原料与建筑装潢材料批发零售等业务[7] - 该公司股权结构为张秀君持股65%、胡建立持股35%，胡建立为公司实际控制人并在关联方中担任执行董事[8] 审议程序与影响 - 本次关联交易议案已于2026年1月23日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事胡建立回避表决[5][11] - 公司独立董事专门会议已事前审议并一致同意将该事项提交董事会，独立董事认为本次交易借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及股东利益的情形[12][14] - 公司认为本次归还借款不会对公司财务状况构成影响[10]

市场扩张和并购 - 公司拟23184.3663万元获苏州豪米波54.8666%股权，工商变更登记办理中[5] 关联交易与借款 - 浙江安泰向苏州豪米波提供2800万元临时借款，年利率2.5%（不含税）[5] - 过去12个月公司与浙江安泰承租物业总金额为108万元[4] - 《增资协议》约定苏州豪米波用首期部分增资款归还浙江安泰2800万元借款及利息[11] 股权结构 - 浙江安泰持有公司48.35%股份，为控股股东[8] - 浙江安泰股权结构为张秀君持股65%、胡建立持股35%[10] 决策事项 - 2026年1月23日公司第五届董事会第九次会议通过归还借款议案[6] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[4] - 本次归还借款不损害公司及股东利益，不影响财务状况[12] - 独立董事认为借款利率无变相占用资金情况[14]

会议信息 - 宁波天龙电子第五届董事会独立董事专门会议第二次会议于2026年1月23日通讯召开[1] - 会议通知于2026年1月20日送达，3位独立董事均出席，由杨隽萍主持[1] 审议事项 - 审议通过苏州豪米波向控股股东归还借款议案，利率不高于同期LPR[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1]

交易概述 - 公司拟通过股权转让及增资方式，以2.32亿元人民币获得苏州豪米波54.8666%的股权，目前工商变更登记正在办理中 [1] - 该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 交易事项已通过公司董事会和独立董事专门会议审议，无需提交股东大会 [1] 交易细节与关联安排 - 在公司本次投资前，公司控股股东浙江安泰已向苏州豪米波提供了2800万元人民币的临时借款 [1] - 根据《增资协议》，苏州豪米波将使用首期部分增资款来归还该笔借款及相应利息 [1] - 过去12个月内，公司与控股股东浙江安泰之间发生的物业承租交易金额为108万元人民币 [1]

减持计划 - 沈朝晖拟减持不超320,000股，不超总股本0.16%[2] - 减持期间为2025年10月17日至2026年1月16日[5] 减持情况 - 已减持40,000股，占总股本0.02%[2] - 减持总金额851,935元，价格区间20.1 - 22.5元/股[5] 剩余情况 - 剩余280,000股未减持[5] 持股情况 - 沈朝晖当前持股1,241,000股，比例0.62%[5] - 持股来源为IPO前与股权激励[4]