担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会按规定程序审议批准[2] - 为特定条件单位担保，原则上不为非法人单位或个人担保[5][7] - 三分之二以上董事会成员同意或股东会通过，可为风险小的申请人担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％须股东会审批[12] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[12] - 十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％须股东会审批且三分之二以上表决权通过[12] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[12] - 为股东、实际控制人及其关联人担保须股东会审批，相关股东回避表决[12] - 向控股子公司担保，可预计未来12个月新增额度提交股东会审议[13] 担保管理 - 做好被担保单位跟踪、检查、监督及文件归档，如实向审计机构提供担保事项[20] - 董事会秘书及证券部协同财务部门做好担保相关工作[21] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[21] - 董事会或指定人员每年核查全部担保行为并披露结果[21] 风险应对 - 被担保人债务到期未履行还款义务，启动反担保追偿程序并报董事会[22][23] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力采取措施控制风险并追偿[23] 信息披露与责任追究 - 按规定履行对外担保信息披露义务，限制信息知情者范围[25] - 对有过错的担保责任人给予处分，追究经济、法律责任[27] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议并报股东会批准后实施及修改[30]

董事选举规则 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，选一名董事不适用[2][3] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[12] - 独董与非独董选举分开投票[11] 当选条件与后续安排 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 得票多者当选，当选不足规定人数需二轮选举[16] - 二轮未达要求两个月内再开股东会选缺额董事[16] 实施细则 - 本细则自股东会通过生效，修订亦同[21]

宁波天龙电子股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波天龙电子股份有限公司（以下简称"公司"或"母公 司"）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有 序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波天龙电子股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守 公司关于公司治理、关联交易、对外担保、信息披露、财务管理等方面的各项管 理制度，做到诚信、公开、透明。 第三条 对子公司管理是指母公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立 经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨 在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和子公司的运作 进行 ...

委员会构成 - 委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 委员会主席由公司董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可召开临时会议[13] - 会议须两名以上委员出席，决议过半数通过[14] - 关联委员回避，无关联委员过半数可表决[15] 决策流程 - 证券部做前期准备，提交正式提案[11] - 委员会审议投资事项，通过后交董事会[12] 记录与报告 - 会议制作记录，出席人员签字[16][17] - 会议议案及结果书面报公司董事会[18]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任[7] - 解聘需充足理由，特定情形一月内解聘[8] 职责与协助 - 负责信息披露等事务[11] - 应聘请证券事务代表协助[12] 实施与解释 - 细则自审议通过实施，董事会负责解释[17][18]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[2] - 兼任高级职务及职工代表董事不超董事总数二分之一[8] - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[9] 管理层职权 - 总经理主持生产经营管理等多项职权[11] - 副总经理协助总经理工作并负责，有具体职权[15] - 财务总监全面负责财务管理工作，有具体职权[16] 会议相关 - 总经理办公会研究决定公司重大事项[27] - 定期会议每季度一次，临时会议可随时召集[24][30] - 开会提前2天送材料，纪要保管十年[27][30] 处置权限 - 总经理办公会可处置价值1000万以下或不超净资产10%固定资产[35] - 总经理可处置价值500万以下且不超净资产5%固定资产[35] 其他 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务[19] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[23] - 公司行政支出由总经理提预算，经审议后签批[41] - 管理层绩效由董事会或下设委员会考核，薪酬与绩效挂钩[39] - 总经理离任可进行审计[40] - 细则经董事会审议通过生效及修改[46]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 定期会议提前10日发书面通知[9] - 8种情形下董事长应召集临时董事会会议[11] - 临时会议提前5日通知[12] - 董事长10日内召集主持会议[13] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 收购本公司股份需三分之二以上董事出席会议决议[17] 委托规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 决议规则 - 普通决议须超全体董事半数投赞成票[32] - 对外担保决议须出席会议三分之二以上董事同意且全体董事过半数审议通过[32] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会[33] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为材料问题致无法判断时应暂缓表决[35] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[45]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况变化属内幕信息重大事件[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[5][6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[13] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[13] - 内幕信息知情人有保密义务不得谋利交易[15] 违规处理 - 公司自查知情人买卖证券情况，问题2个工作日报送[15] - 违规给公司造成影响或损失，董事会处分或追究责任[18][19] - 内幕信息外泄追究责任人责任并报告披露补救[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，董事会制定修改解释[21] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[25]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 应采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况及原因[11] - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 文件保存与改聘 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 四种情况时公司应改聘会计师事务所[15] 程序与监督 - 董事会通过变更议案后提前15天通知前任[16] - 审计委员会至少每年一次提交履职及监督报告[7] - 主动辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[17] - 审计委员会监督选聘过程，违规报董事会处理[19] - 监督评估选聘的事务所并提交报告[19] 信息披露与制度 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[21] - 变更时披露前任情况、原因及沟通情况[21] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效[23]

审计委员会构成 - 成员3名，2名独立董事，1名会计专业人士[5] - 设主席1名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[5] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[14] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露人员构成等情况[18] - 披露年度履职情况[18] 事项审议与检查 - 部分事项经同意后提交董事会审议[9] - 督导内审部门半年检查一次并提交报告[10]