募集资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人等[6] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[6] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达计划50%需重新论证[9] - 最近一期定期报告披露重新论证情况[10] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入，6个月内完成置换[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 超募与节余资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确计划[15] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部项目完成后节余超净额10%，股东会审议[16] - 节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[16] 资金用途变更与核查 - 改变用途需董事会决议等，特定情形除外[20] - 董事会每半年度核查并出报告，年度审计需鉴证报告[27] - 保荐人等至少每半年度现场调查并出核查报告[27] 违规处理 - 董事等违规，审计委员会责成改正，造成损失赔偿[30] - 子公司等人员违规，按制度处罚并要求赔偿[30] 制度实施 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[33] - 自股东会审议通过之日起实施[35]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 投票权与回避 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[30] 表决方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[31] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[31][33] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[33] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[34][35] 公司信息 - 公司为宁波天龙电子股份有限公司[38] - 时间为2025年9月[38]

担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会按规定程序审议批准[2] - 为特定条件单位担保，原则上不为非法人单位或个人担保[5][7] - 三分之二以上董事会成员同意或股东会通过，可为风险小的申请人担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％须股东会审批[12] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[12] - 十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％须股东会审批且三分之二以上表决权通过[12] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[12] - 为股东、实际控制人及其关联人担保须股东会审批，相关股东回避表决[12] - 向控股子公司担保，可预计未来12个月新增额度提交股东会审议[13] 担保管理 - 做好被担保单位跟踪、检查、监督及文件归档，如实向审计机构提供担保事项[20] - 董事会秘书及证券部协同财务部门做好担保相关工作[21] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[21] - 董事会或指定人员每年核查全部担保行为并披露结果[21] 风险应对 - 被担保人债务到期未履行还款义务，启动反担保追偿程序并报董事会[22][23] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力采取措施控制风险并追偿[23] 信息披露与责任追究 - 按规定履行对外担保信息披露义务，限制信息知情者范围[25] - 对有过错的担保责任人给予处分，追究经济、法律责任[27] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议并报股东会批准后实施及修改[30]

董事选举规则 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，选一名董事不适用[2][3] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[12] - 独董与非独董选举分开投票[11] 当选条件与后续安排 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 得票多者当选，当选不足规定人数需二轮选举[16] - 二轮未达要求两个月内再开股东会选缺额董事[16] 实施细则 - 本细则自股东会通过生效，修订亦同[21]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况变化属内幕信息重大事件[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[5][6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[13] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[13] - 内幕信息知情人有保密义务不得谋利交易[15] 违规处理 - 公司自查知情人买卖证券情况，问题2个工作日报送[15] - 违规给公司造成影响或损失，董事会处分或追究责任[18][19] - 内幕信息外泄追究责任人责任并报告披露补救[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，董事会制定修改解释[21] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[25]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 定期会议提前10日发书面通知[9] - 8种情形下董事长应召集临时董事会会议[11] - 临时会议提前5日通知[12] - 董事长10日内召集主持会议[13] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 收购本公司股份需三分之二以上董事出席会议决议[17] 委托规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 决议规则 - 普通决议须超全体董事半数投赞成票[32] - 对外担保决议须出席会议三分之二以上董事同意且全体董事过半数审议通过[32] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会[33] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为材料问题致无法判断时应暂缓表决[35] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[45]

子公司管理 - 子公司指持有超50%股份或能实际控制的公司[2] - 子公司按月向母公司提供经营等信息[6] - 母公司按规定向子公司委派或推荐高管[8] 财务与业务审批 - 子公司财务部接受母公司业务指导和监督[12] - 子公司对外借款需母公司同意并审批[13] - 子公司开展对外投资等业务须经母公司审批[20] 战略与报告 - 子公司经营规划服从母公司战略规划[15] - 子公司特定交易需提交母公司审议[15] - 子公司重大事项及时报告母公司证券部[20] 审计与考核 - 母公司对子公司实施审计监督[23] - 子公司配合审计并执行审计意见[23] - 子公司年度考核高管并实施奖惩[25] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改及解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

委员会构成 - 委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 委员会主席由公司董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可召开临时会议[13] - 会议须两名以上委员出席，决议过半数通过[14] - 关联委员回避，无关联委员过半数可表决[15] 决策流程 - 证券部做前期准备，提交正式提案[11] - 委员会审议投资事项，通过后交董事会[12] 记录与报告 - 会议制作记录，出席人员签字[16][17] - 会议议案及结果书面报公司董事会[18]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任[7] - 解聘需充足理由，特定情形一月内解聘[8] 职责与协助 - 负责信息披露等事务[11] - 应聘请证券事务代表协助[12] 实施与解释 - 细则自审议通过实施，董事会负责解释[17][18]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[2] - 兼任高级职务及职工代表董事不超董事总数二分之一[8] - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[9] 管理层职权 - 总经理主持生产经营管理等多项职权[11] - 副总经理协助总经理工作并负责，有具体职权[15] - 财务总监全面负责财务管理工作，有具体职权[16] 会议相关 - 总经理办公会研究决定公司重大事项[27] - 定期会议每季度一次，临时会议可随时召集[24][30] - 开会提前2天送材料，纪要保管十年[27][30] 处置权限 - 总经理办公会可处置价值1000万以下或不超净资产10%固定资产[35] - 总经理可处置价值500万以下且不超净资产5%固定资产[35] 其他 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务[19] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[23] - 公司行政支出由总经理提预算，经审议后签批[41] - 管理层绩效由董事会或下设委员会考核，薪酬与绩效挂钩[39] - 总经理离任可进行审计[40] - 细则经董事会审议通过生效及修改[46]