公司管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[2] - 兼任高级职务及职工代表董事不超董事总数二分之一[8] - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[9] 管理层职权 - 总经理主持生产经营管理等多项职权[11] - 副总经理协助总经理工作并负责，有具体职权[15] - 财务总监全面负责财务管理工作，有具体职权[16] 会议相关 - 总经理办公会研究决定公司重大事项[27] - 定期会议每季度一次，临时会议可随时召集[24][30] - 开会提前2天送材料，纪要保管十年[27][30] 处置权限 - 总经理办公会可处置价值1000万以下或不超净资产10%固定资产[35] - 总经理可处置价值500万以下且不超净资产5%固定资产[35] 其他 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务[19] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[23] - 公司行政支出由总经理提预算，经审议后签批[41] - 管理层绩效由董事会或下设委员会考核，薪酬与绩效挂钩[39] - 总经理离任可进行审计[40] - 细则经董事会审议通过生效及修改[46]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 应采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况及原因[11] - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 文件保存与改聘 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 四种情况时公司应改聘会计师事务所[15] 程序与监督 - 董事会通过变更议案后提前15天通知前任[16] - 审计委员会至少每年一次提交履职及监督报告[7] - 主动辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[17] - 审计委员会监督选聘过程，违规报董事会处理[19] - 监督评估选聘的事务所并提交报告[19] 信息披露与制度 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[21] - 变更时披露前任情况、原因及沟通情况[21] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效[23]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主席由全体委员的二分之一以上选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可召开临时会议[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[15] 候选人审查 - 股东提董事候选人先交委员会资格审查[12] 职责与建议 - 研究当选条件等形成决议备案并提交董事会[10] - 选任时与有关部门交流等并提前提建议[11] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21]

决策权限 - 股东会决策对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标超50%且部分绝对金额超5000万或500万事项[4][5] - 董事会决策对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标超10%且部分绝对金额超1000万或100万事项[6] - 董事长有权决定其他对外投资事项[8] 交易规则 - 交易仅达第五条第（四）（六）项标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元可豁免提交股东会审议[7] - 达到第四条标准交易，标的为股权需披露经审计财报和评估报告[8] - “购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需经股东会三分之二以上表决权通过[9] 文件内容 - 投资项目建议书应含项目名称、投资金额等内容[13] - 投资方案草案应含项目名称、可行性分析等内容[13] 表决与监控 - 董事会表决投资方案时关联股东或董事应回避[15] - 公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后全程监控[18] - 公司审计部门应在重要对外投资事项发生后及时审计[19] 审计内容与分工 - 审计对外投资事项应关注审批程序、合同履行等内容[19] - 公司对外投资活动在授权、执行等职能方面应明确分工[19] 合同与责任 - 未经决策程序或授权，董事等不得擅自代表公司签订投资合同[20] - 越权签订投资合同未经追认视为无效，造成损害追究责任[20] 资料与风险 - 公司投资有关资料按档案管理要求归集、存档[22] - 公司应按原则计提长期投资减值准备控制风险[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[22] - 本制度由董事会负责解释[24] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[25]

审计委员会构成 - 成员3名，2名独立董事，1名会计专业人士[5] - 设主席1名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[5] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[14] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露人员构成等情况[18] - 披露年度履职情况[18] 事项审议与检查 - 部分事项经同意后提交董事会审议[9] - 督导内审部门半年检查一次并提交报告[10]

宁波天龙电子股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称"公司"）外汇衍生 品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资 风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《宁波天龙电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制订 本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司国际业务的外币收付情 况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括 远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上 述产品的组合，既可采取实物交割，也可采取现金差价结算。 第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称 "子公司"）。子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务， 应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第四条 公司外汇衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规 ...

宁波天龙电子股份有限公司 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和 债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关规定及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制订本制度。 第 ...

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 通知义务 - 控股股东、实际控制人所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需当日书面通知公司[12] - 控股股东、实际控制人发生持有股份或控制公司情况较大变化等十类情形需当日书面通知公司[12] 诚信与义务 - 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害公司及其他股东利益[4] 独立性维护 - 控股股东、实际控制人应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[6] - 控股股东、实际控制人应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[6][7][8] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[9] 信息披露 - 控股股东、实际控制人应严格按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 控股股东、实际控制人应指定部门和人员负责信息披露工作[18] - 控股股东、实际控制人应配合公司信息披露及相关问询、调查工作[11][12] - 境内外同时发行证券的公司控股股东在境外披露信息应同时在境内披露[16] 股份变动规则 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制报告书并公告，报告期及公告后3日内不得买卖[18] - 控股股东等持有公司股份达已发行股份30%时继续增持应要约进行，超30%一年后，每十二个月内增股不超2%可免要约[18] 信息管理 - 控股股东为履行职责获取公司未披露信息时需做好登记备案并保密[14] 问询答复 - 控股股东接到公司问询应及时书面答复并提供证明材料[14] 信息提供 - 控股股东应向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[15] 关联交易价格 - 控股股东应保证关联交易价格公允透明并承诺补偿不公允损失[15] 媒体采访 - 控股股东接受媒体采访等不得传播未披露重大信息等[16] 提案要求 - 控股股东提案应说明对公司和中小股东利益的影响[21] - 控股股东应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[21]

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2025-028 宁波天龙电子股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告 二、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和 规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 本次对《公司章程》的修订中，关于"股东大会"的表述统一修改为"股东 会"，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。其他非实质性修订，如因删 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波天龙电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开 第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事 会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》。现将 有关事项公告如下： 一、 取消监事会的情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治 理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相 ...

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2025-029 宁波天龙电子股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：宁波天龙电子股份有限公司会议室（浙江省宁波杭州湾新区八塘 路 116 号） 股东大会召开日期：2025年10月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 24 日 至2025 年 10 月 24 日 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议 ...