交易概述 - 公司拟以现金 **1.32亿元** 受让苏州豪米波 **32.3%** 股权，并以 **1亿元** 对其进行增资，交易完成后将持有其 **54.87%** 股权并将其纳入合并报表范围 [2] - 标的公司苏州豪米波截至 **2025年9月30日** 净资产为 **-1957.23万元**，**2025年1-9月** 净利润为 **-4358.69万元** [2] 交易目的与战略意义 - 本次收购系公司围绕汽车电子领域，寻求从零组件向核心部件产业升级的战略举措 [2] - 苏州豪米波专注于4D毫米波雷达等智能感知领域，拥有深厚技术积累和完整研发团队，并与奇瑞、广汽丰田等头部车厂建立了定点合作关系，已进入规模化量产阶段 [2] - 收购有助于公司快速切入智能驾驶赛道，形成 **“精密制造+智能感知”** 双轮驱动 [2] 评估作价与定价依据 - 本次交易以收益法评估结果 **35470万元** 作为定价参考，与资产基础法结果 **530.86万元** 差异显著 [3] - 评估差异主要源于方法不同，收益法基于标的公司未来在手订单、产能规划及行业增长前景进行预测 [3] - 评估预测显示，苏州豪米波营业收入将从 **2025年Q4** 的 **1155.1万元** 增长至 **2030年** 的 **50047.2万元**，并预计于 **2028年** 实现盈利 [3] - 交易存在差异化定价：对外部财务投资人的股权收购价按其出资额加计年化 **4.5%** 利息确定；对创始股东相关股权的收购及增资则基于 **2亿元** 投前估值协商确定 [3] - 公司及评估机构认为，定价综合考虑了各方持股成本、期限等因素，公平合理 [3] 业绩承诺与补偿安排 - 标的公司创始人及创始股东承诺，**2026年至2029年** 累计营业收入不低于 **12亿元**、累计净利润不低于 **0.48亿元** [3] - 以四年累计值考核，若营业收入和净利润目标完成率综合未达 **80%**，则触发补偿 [3] - 补偿方式为优先使用不超过 **1000万元** 现金，不足部分以其持有的标的公司股权的 **50%** 进行补偿 [3] - 创始人需将其剩余股权质押给上市公司作为担保，协议同时设置了超额业绩奖励机制 [3] 交易财务影响与支付能力 - 本次交易预计将确认约 **1.8亿元** 商誉 [4] - 截至 **2025年末**，公司可自由支配货币资金为 **3.29亿元**，本次交易支出 **2.32亿元** 后，结合可变现金融资产，资金仍较为充盈 [4] - 公司无有息债务，日常经营活动现金流稳定，短期内大额资金流出不会对日常经营产生重大影响 [4][5]

交易背景与监管关注 - 天龙股份因收购并增资苏州豪米波技术有限公司事项，回复了上海证券交易所的监管工作函 [1] - 交易所重点关注收购一家净资产为负、净利润大幅亏损的标的公司是否符合上市公司利益 [1] - 截至2025年9月30日，标的公司苏州豪米波净资产为-1,957.23万元，2025年1-9月净利润为-4,358.69万元 [1] 收购的战略考量 - 天龙股份主营业务为汽车精密模具及功能件，近年来增长趋势放缓 [1] - 本次交易是公司围绕汽车电子领域进行外延式战略拓展的关键一步，旨在快速切入智能驾驶感知这一增长赛道 [1] - 公司强调标的公司并非简单的“亏损资产”，而是拥有核心技术的成长期科技企业 [1] - 标的公司专注于4D毫米波雷达及传感器融合技术，拥有包括19项发明专利在内的87项授权专利，技术团队背景深厚 [1] - 标的公司已获得奇瑞、广汽丰田、江淮等多家主机厂的项目定点，并已在头部车厂实现4D毫米波雷达的规模化量产 [1] - 公司认为通过此次收购，可实现“精密制造+智能感知”的双轮驱动，向一级供应商升级，与现有业务形成协同效应 [1] 标的公司财务状况与前景 - 标的公司目前因高研发投入而处于亏损状态，2024年研发费用为3406.38万元 [1] - 公司预计随着量产规模扩大和产能利用率提升，标的公司业绩将持续改善，并于2028年实现盈利 [1]

公司收购与监管问询 - 天龙股份拟以现金2.32亿元，通过“股权受让+增资”方式取得苏州豪米波54.87%的股权，实现控股并纳入合并报表 [2] - 上海证券交易所就此次资产收购事项向公司下发二次问询函，问询重点聚焦交易合理性、收入预测、外部投资者退出安排及内幕信息管理四大问题 [2][3] - 本次交易采用收益法评估结果35470万元作为定价依据，与苏州豪米波截至2025年9月30日-1957.23万元的净资产相比估值溢价较高 [4] 交易合理性及业绩影响 - 交易完成后，苏州豪米波短期内仍处于亏损状态，将导致天龙股份未来2—3年业绩下滑 [4] - 公司面临商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险 [4] - 公司负责人表示，短期业绩下滑影响在可控范围内，预计第一、二年有几百万至千万元的影响，根据定点项目及在手订单，预计第三年有望实现盈利 [6] 标的公司业务与预测 - 苏州豪米波是一家专注于4D毫米波雷达、UWB传感器等智能感知器件开发与融合的高科技创新企业 [6] - 公司预测苏州豪米波2026—2030年收入年均复合增长率超40%，其中2029年及以后预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据 [5] - 公司看好标的资产，认为其掌握的4D毫米波雷达技术较为前沿，是市场上为数不多可实现单芯片4D成像的企业，未来在汽车市场具有广阔应用前景 [6] 估值与外部投资者退出 - 苏州豪米波2024年7月B+轮投前估值为65000万元，而本次交易评估作价为35470万元，交易作价显著低于最近一次融资估值 [7] - 外部投资人同意将原约定的8%利率回购条件，降低为按年化4.5%利率退出 [7] - 上交所要求公司说明外部投资人低价退出的具体原因，并核查是否存在未披露的利益安排或利益输送 [7] 股价异动与内幕信息 - 在2025年7月至12月的交易接触、尽调及协议签署期间，天龙股份股价累计涨幅最高超过40%，曾触及股票交易异常波动标准 [8] - 在此期间，存在公司董事、高级管理人员减持股票的情况 [8] - 上交所要求公司全面自查并核实所有内幕信息知情人在此期间的股票交易情况，说明是否存在利用内幕信息交易的行为 [8]

交易方案与核心信息 - 公司拟以现金1.32亿元受让烟台华立投资有限公司等7名交易对方持有的苏州豪米波32.30%的股权，并以1.00亿元对标的公司增资，交易完成后，公司将持有其54.87%的股权并将其纳入合并报表范围[4] - 本次交易将形成约1.8亿元的商誉[2] - 标的公司创始人及创始股东承诺，优先使用不超过1,000万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的50%部分进行补偿，并需将所持全部股权质押予上市公司作为担保[3][4] 标的公司财务状况与业绩 - 截至2025年9月30日，苏州豪米波净资产为-1，957.23万元，2025年1-9月实现净利润-4，358.69万元[4] - 2025年1-9月，标的公司实现营收3，379.45万元，较2024年全年增长288.64%[11] - 标的公司2024年研发费用为3，406.38万元，2025年1-9月研发费用为2，204.72万元[9] - 根据评估预测，标的公司2027年亏损将缩小至406.40万元，并于2028年实现盈利[11] 交易背景与战略考量 - 公司主营业务为汽车精密模具及功能件，处于产业链上游，近年来增长趋势放缓，因此寻求外延式战略拓展[6] - 公司战略围绕汽车电子领域，重点关注智能驾驶、新能源、车联网等新兴领域，旨在实现从零组件到核心部件的产业升级[6] - 收购苏州豪米波可快速切入4D毫米波雷达等智能感知领域，实现“精密制造+智能感知”双轮驱动，开辟新增长曲线[9] 标的公司技术与研发实力 - 标的公司专注于4D毫米波雷达为主的传感器开发、多传感器信息融合与整车集成控制领域[10] - 标的公司采用TI AWR2944芯片与国际大厂同步量产，实现单芯片4D成像功能[10] - 截至2025年12月31日，标的公司拥有授权专利87个，其中发明专利19个，另有软件著作权12个[11] - 创始人白杰院士为国家高层次人才专家，联合创始人黄李波博士拥有丰富的雷达设计与量产经验，团队承接了多项国家重点项目[10] 市场前景与行业地位 - 中国毫米波雷达市场规模预计将从2024年的98亿元增长至2029年的275亿元，复合年增长率达22.9%[24] - 中国车载4D毫米波雷达市场规模预计将从2024年的12亿元增至2029年的107亿元，复合年增长率达55.7%[25] - 标的公司4D单芯片毫米波雷达已率先在头部车厂规模化量产验证，并已获得奇瑞、广汽丰田、江淮等客户项目定点[11] - 国内车载毫米波雷达市场主要竞争对手包括德国博世、森思泰克、深圳承泰、安波福、德国大陆等[32][33] 评估作价依据 - 本次交易采用收益法评估，苏州豪米波股东全部权益价值评估结果为35，470万元，与资产基础法评估结果530.86万元差异显著[19] - 收益法评估中，预测期营业收入增长基于在手订单、已定点项目和意向储备项目，并考虑了赢单率、订单完成率等因素，评估机构认为预测较为谨慎[29][30] - 预测期毛利率考虑了规模效应、采购成本下降等因素，永续期毛利率预测与同行业公司相比处于合理区间[44] - 折现率（WACC）采用CAPM模型计算，确定为12.17%，高于近期汽车零部件行业并购案例水平，评估机构认为总体较为谨慎合理[48] 差异化定价与历史估值 - 本次交易采用差异化定价：外部股东转让股权对应的估值为44，631.63万元，实控人转让及增资对应的估值为20，000万元[19] - 本次交易评估价35，470万元较标的公司最近一期B+轮融资估值65，000万元下降45%，主要因本次评估采用更精细化的收益法，且预测数据更为保守[54] - 差异化定价系上市公司与创始股东协商谈判的结果，外部股东的退出价格由其与创始人商讨确定[55] 资金使用与监管措施 - 公司增资款中的2，800万元将用于偿还标的公司向控股股东浙江安泰的借款，该借款用于标的公司日常经营性支出[12][13] - 剩余增资款计划用于产品研发、市场拓展、补充流动资金及产线建设等[13] - 资金监管措施包括：制定年度经营预算、委派财务负责人、完善内部控制体系、召开定期经营分析会议及强化公司治理结构[13][14][15][16][17] 标的公司运营与产能规划 - 标的公司在常熟工厂拥有一条设计年产能为100万颗雷达的自动化产线，并计划升级四川工厂及新建产线，最终设计年产能达到550万颗[39] - 标的公司2026年根据客户订单及预测制定的月度生产计划，合计需求量达117.50万颗，折合收入约1.4亿元[28] - 标的公司下属多家子公司亏损，主要因尚未实质开展业务或处于量产初期，公司计划对未开展业务的子公司予以注销，相关亏损预计不具有持续性[52]

交易方案与战略目的 - 天龙股份拟以总代价2.32亿元，通过“股权转让+增资”方式控股苏州豪米波，交易完成后将持有其54.87%股权并纳入合并报表 [2][3] - 交易资金全部来自公司自有资金，其中1.32亿元用于受让7名股东合计持有的32.30%股权，1亿元用于增资以获得增资后33.33%的股权 [3] - 公司主营业务为汽车精密模具及功能件，本次收购旨在快速切入4D毫米波雷达、相机融合等智能感知领域，实现“精密制造+智能感知”双轮驱动 [3] 标的公司财务与经营状况 - 苏州豪米波2024年研发费用为3406.38万元，2025年前9个月研发费用为2204.72万元，研发投入较大导致阶段性亏损 [7] - 2025年前9个月，标的公司实现营收3379.45万元，较2024年全年增长288.64%，亏损有所收窄 [7] - 公司控股股东浙江安泰控股集团曾于2025年9月26日向标的公司提供2800万元借款，年利率2.5%，用于日常经营支出，该借款已于2025年1月23日归还 [7] 交易估值与定价争议 - 本次交易采用收益法评估，苏州豪米波股东全部权益价值评估值为3.55亿元，与资产基础法评估结果530.86万元差异巨大，亦远低于其净资产（-1957.23万元） [8][14] - 交易采用差异化定价：外部股东转让股权对应的整体估值为4.463亿元，而实控人转让及增资对应的整体估值仅为2亿元 [8][9] - 本次交易评估作价3.55亿元，较标的公司2024年7月B+轮融资的投前估值6.5亿元下降约45% [11] 监管关注的核心问题 - 上交所两度发函问询，首要关注点包括：公司股价在交易接触期（2025年7月至12月）累计涨幅最高超40%，且存在董事、高管减持，要求说明是否存在内幕交易 [2] - 监管关注高溢价收购的合理性，指出交易将导致公司未来2至3年业绩下滑，并存在商誉减值、业绩承诺无法实现等风险 [14] - 监管要求公司解释，在交易作价显著低于最近一轮融资估值背景下，外部投资人同意按年化4.5%利率退出（原协议约定为8%）的具体原因，是否存在利益输送 [15][16] 业绩承诺与未来预测 - 苏州豪米波创始人及创始股东承诺，2026年至2029年度累计实现营业收入12亿元，累计实现净利润4800万元 [11] - 公司收入预测显示，2026年至2030年年均复合增长率超40%，但2029年及以后的预测收入显著高于基于在手订单的推算数据，缺乏明确新增收入来源支撑 [14] 资金使用与后续安排 - 增资款1亿元中，7200万元剩余资金计划用于：补充营运资金2200万元、研发投入3000万元、资本性支出2000万元 [7] - 公司将通过委派财务负责人、制定预算、完善内控等措施加强资金监管，确保资金用于约定用途 [7]

交易概述 - 天龙股份计划通过股权转让及增资方式，以23,184.3663万元人民币的总对价，获得苏州豪米波技术有限公司54.8666%的股权 [2] - 交易涉及签署《股权转让协议》、《增资协议》及后续的《增资协议之补充协议》 [2] - 公司董事会已分别于2025年12月31日和2026年2月4日审议通过了相关议案 [2] 交易条款与安排 - 补充协议对原增资协议的未尽事宜进行了约定，核心内容包括增设部分现金补偿的业绩对赌条款 [2] - 补充协议约定，创始股东需将其持有的目标公司全部股权质押给上市公司（天龙股份） [2] - 补充协议明确了触发业绩补偿的期限、以及超额业绩奖励的方式和时间等事项 [2]

上交所对天龙股份资产收购事项的二次问询 - 公司于2月4日收到上海证券交易所下发的关于资产收购事项的二次问询函 [1] - 问询函针对公司2月4日提交的关于监管工作函的回复公告进行事后审核 认为部分事项仍需进一步说明 [1] 关于标的公司收入预测的问询细节 - 标的公司收入预测以已定点项目、意向储备项目为基础 结合赢单率、订单完成率、行业发展形势等因素 [1] - 预测2026-2030年收入将实现快速增长 年均复合增长率超过40% [1] - 2029年及以后的预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据 且未明确后续新增收入的核心支撑来源 [1] - 上交所要求公司补充解释收入测算的具体逻辑 包括赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性 [1] - 要求量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对收入测算及评估作价的影响 [1] - 要求说明是否存在预测过于乐观的情形 以及2029年后预测收入维持高规模高增长的主要原因 相关假设是否谨慎、客观 [1] 其他被追问的事项 - 上交所同时对交易目的、标的外部投资者退出安排、内幕信息管理等情况进行了追问 [2]

交易所问询核心 - 上海证券交易所于2026年2月4日向天龙股份发出关于资产收购事项的二次问询函 [1] 收购决策与潜在风险的问询 - 交易所要求公司解释在收购可能对未来2-3年业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、且业绩承诺方补偿能力不足的情况下，仍继续实施高溢价收购的具体考虑 [1] - 交易所要求公司测算本次投资收益的可实现性，并说明相关决策是否审慎，是否充分保障了上市公司和中小股东的利益 [1] - 交易所询问此次收购是否存在其他应披露未披露的利益安排 [1] 收入预测与评估作价的问询 - 交易所要求公司补充解释收入测算的具体逻辑，包括赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性 [1] - 交易所要求公司量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对收入测算及评估作价的影响 [1] - 交易所询问公司是否存在预测过于乐观的情形 [1] 长期增长预测的问询 - 交易所要求公司说明标的公司2029年及以后的预测收入仍维持较高规模及较快增长的主要原因 [1] - 交易所询问相关长期增长假设是否谨慎、客观 [1]

公司收到监管问询函 - 天龙股份于2026年2月4日收到上海证券交易所下发的关于资产收购事项的二次问询函 [1] 监管关注的核心问题 - 监管要求公司解释在收购可能对未来2-3年业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑 [1] - 监管要求公司测算本次投资收益的可实现性，并说明相关决策是否审慎，是否充分考虑并保障上市公司和中小股东利益 [1] - 监管询问是否存在其他应披露未披露的利益安排 [1] 监管对收入预测细节的问询 - 要求公司补充解释收入测算的具体逻辑，包括赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性 [1] - 要求公司量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对公司收入测算及评估作价的影响 [1] - 监管要求说明是否存在预测过于乐观的情形 [1] 监管对长期预测的关注 - 要求公司解释标的公司2029年及以后的预测收入仍维持较高规模及较快增长的主要原因 [1] - 监管询问相关收入增长假设是否谨慎、客观 [1]

资产收购 - 公司2026年2月4日收到上交所资产收购二次问询函[1] - 交易以35470万元收益法评估结果定价，较标的净资产溢价高[2] - 标的2024年7月B+轮投前估值65000万元，本次作价35470万元[4] 业绩影响 - 本次收购未来2 - 3年使上市公司业绩下滑[2] 业绩预测 - 预测2026 - 2030年标的公司收入年均复合增长率超40%[3] 股价表现 - 2025年7 - 12月接触、尽调标的期间，股价累计涨幅最高超40%[5] 回复要求 - 公司需5个工作日内书面回复问询函并披露信息[7]