关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 公司与关联自然人单次或连续12个月内累计交易金额低于30万元，由总经理或总经理办公会议决策[18] - 公司与关联法人单次或连续12个月内累计交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理或总经理办公会议决策[18] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施[19] 关联交易审议 - 提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过6个月[20] - 提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[20] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[21] 特殊关联交易 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司不得为关联方提供财务资助，特定参股公司情形除外，且需经相关董事审议通过并提交股东会审议[18] - 与关联方委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 交易协议 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[31] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[32][33] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[33] 信息披露 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[22] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[35] - 执行中主要条款变化或协议期满续签的日常关联交易协议，按涉及总金额提交董事会或股东会审议[35] - 首次发生的日常关联交易，按协议涉及总金额履行审议程序并披露[35] - 可合理预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序[35] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[35] - 与关联人签订超3年期日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[35] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易可免审议和披露[37] - 关联方向公司提供不高于贷款市场报价利率资金且无需担保的交易可免审议和披露[37] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定并解释[39] - 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同[40]

江苏恒兴新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用和管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所指的"募集资金"，是指公司通过发行股票（包括首次公 开发行股票、上市后配股、增发等）或者其他具有股权性质的证券，向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第三条 本制度所称的"募集资金投资项目"（以下简称"募投项目"），是 指经股东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投 资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后 的募投项目的金额计算， ...

薪酬适用对象 - 制度适用对象包括董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬方案制定 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬方案制定、考核和监督[7] 不同人员薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，不参与绩效考核[9] - 任职非独立董事按岗位考核领薪，无单独津贴[10] - 未任职非独立董事可领固定津贴[11] - 高级管理人员实行年薪制[12] 薪酬计算与调整 - 岗位变动按月计算当年薪酬[14] - 经营环境变化可调整薪酬标准[17] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴费用[14] - 特定情形下可降薪或不发绩效奖金[14]

担保申请 - 被担保人提前30个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[11] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保[13] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保[13] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保[13] 董事会决策 - 非特定情形对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[16] - 董事有关联关系应回避表决，无关联董事不足3人提交股东会[16] 禁止担保情形 - 曾为其担保出现银行借款逾期未偿还或未处理[16] 担保合同 - 订立书面合同，经董事会或股东会通过方可签订[20][27] - 由董事长或授权人签署，不得越权或超授权数额[28] 财务部门职责 - 负责日常管理、登记备案及保存文件资料[29][30] - 跟踪监督被担保人情况，发现重大事项及时报告[21] - 债务到期督促偿债，未履行义务采取补救措施[22] - 担保合同到期清查财产凭证，终止担保关系[22] 信息披露 - 按规定披露多项担保总额及占净资产比例[24] - 董事会秘书及证券事务部记录审议情况并披露[25] 制度相关 - 由董事会制定解释，股东会批准生效，修订亦同[27][28] - “以上”含本数，“过”“超过”不含本数[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其相关人员等[11] - 知情人应自获悉信息起填登记表并3日内备案[20] - 知情人对内幕信息负有保密等责任[22] 流程与制度 - 董事会负责内幕信息管理，秘书组织实施[2] - 重大事项需制作进程备忘录[18] - 制度自股东会批准生效，董事会制定解释[25][26]

董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名董事候选人[6] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，选举董事用累积投票制[9] - 选举独立董事，股东投票权等于股份数乘应选人数[13] - 选举非独立董事，股东投票权等于股份数乘应选人数[13] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份数二分之一[16] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[16] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[16] - 第二轮仍未达要求，两个月内再开股东会选举缺额董事[16] 票数相同处理 - 两名或以上候选人票数相同，进行第二轮选举[16] - 第二轮仍不能决定，下次股东会另选；不足章程规定三分之二，两个月内再开股东会选举[16]

制度适用与定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方[3] - 控股股东指持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[3] 关联交易与资金管理 - 公司与关联方关联交易须按规定决策、实施和披露[6] - 控股股东等关联人不得占用公司资金[8] 责任与监督机制 - 董事长是防范资金占用、清欠工作第一责任人[11] - 董事会应建立核查制度检查公司资金情况[13] - 审计委员会发现占用应督促披露和追讨[15] - 财务部应监控交易和资金往来并报告董事会[12] 清偿与整改措施 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[15] - 公司应对资金往来和担保自查并及时整改[15] 违规处罚 - 协助侵占资产，董事会将处分责任人并追究赔偿[18] - 董事应严控担保风险，对违规损失担责[19] - 出现资金占用或违规担保，处分责任人并追究法律责任[20][21] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定并解释[22] - 制度按法规和章程执行，抵触时修订[23] - 制度自股东会批准生效，修订亦同[24]

控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] 控股股东义务 - 维护公司独立性，不得滥用权利损害公司和其他股东合法权益[5] - 对公司负有忠实义务、勤勉义务，不得侵占公司资金、资产[5] - 履行遵守法规、行使股东权利、履行承诺、信息披露等职责[6] - 对公司违法行为负责的控股股东，应将股权及其他资产用于赔偿中小投资者[7] 公司独立维护 - 维护公司资产完整，不得侵害公司对法人财产的权利[9] - 维护公司人员独立，不得影响公司人事任免和人员职责履行[11] - 维护公司财务独立，不得影响公司财务核算和资金使用[11] - 维护公司机构独立，不得干预公司机构运作[13] - 维护公司业务独立，避免与公司存在同业竞争[14] 股份信息披露 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司并配合披露[17] - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，增减5%应3日内编制报告书并公告[27] - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，增减1%应次日通知公司并公告[27] 股份交易规定 - 控股股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[23] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可起诉[24] - 控股股东等违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] 增持减持规定 - 持股达公司已发行股份30%继续增持应要约方式进行，特定情况可免要约[28] - 公司因相关违法问题未满6个月、被公开谴责未满3个月等情况，控股股东等不得减持股份[28] - 控股股东等计划减持股份应15个交易日前报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[29] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，控股股东等应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[30] 减持限制条件 - 最近3个会计年度累计现金分红低于同期年均归属于公司股东净利润30%，控股股东等不得通过集中竞价和大宗交易减持股份[31] - 最近20个交易日中任一日股票收盘价低于每股净资产，控股股东等不得通过集中竞价和大宗交易减持股份[31] 控制权转让规定 - 控股股东转让公司股权致控制权变动，应保证交易公允、合理且不损害公司及其他股东权益[31] - 控股股东质押公司股票，应维持公司控制权和生产经营稳定[31] - 控股股东转让控制权前，需对拟受让人情况进行调查[31] - 控股股东转让控制权前有违规情形，应归还占用资金、解除违规担保[31] - 控股股东转让公司控制权，应确保董事会和管理层平稳过渡[31] 其他规定 - 控股股东提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[33] - 本规范由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会批准之日起生效[36][37]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[4][5] 沟通交流 - 沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等[5] - 通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通[6] - 召开投资者说明会介绍情况、回答问题[9][10] 管理职责与要求 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[16] - 不得透露未公开重大信息[16][17] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[17] 档案与培训 - 建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[17] - 定期对相关人员开展系统性培训[17] 制度生效与修订 - 制度由董事会负责制定并解释[19] - 自股东会批准之日起生效，修订时亦同[21] - 江苏恒兴新材料科技股份有限公司制度时间为2025年10月[22]

信息披露时间 - 重大事项需在起算日或触及披露时点的两个交易日内披露[3] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[16] 信息披露范围 - 制度适用于持股5%以上大股东及其一致行动人等主体[5] - 公司应公开披露招股说明书、募集说明书等信息及文件[14] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[24] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[24] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[25] - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时需披露[24] 交易披露与审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[34] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[34] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[34] 财务报告相关 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[22] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情况应审计[22] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[21] 其他信息披露要求 - 无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露合规公告[10] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告并公告原因等[16] - 财务资助和提供担保交易需经相关董事审议通过并披露[37] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[37] 人员职责 - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作[41] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[70] - 董事会秘书负责信息披露文件档案管理，保存期限为10年[74] 相关人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实控人相关情况变化需告知公司并配合披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[48] - 公司董事、高级管理人员等应报送关联人名单及说明，履行关联交易审议程序[49] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知情况并配合披露[50] 信息管理与违规处理 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数同意后提交[53] - 相关人员知悉重大事件应向董事会秘书或证券事务通报信息[54] - 公司内幕信息知情人包括持股5%以上股东等相关人员[57] - 公司及相关人员信息披露前应控制知情者范围，不得泄露内幕信息[58] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[59] - 公司内幕信息难以保密等情况应立即予以披露[59] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得有违法行为[62] - 公司暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不得少于10年[64] - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[68] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[68] - 公司应通过多种方式加强与投资者的沟通交流[72] - 公司应及时监测媒体报道，必要时发布澄清公告[72] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[76] 制度生效与修订 - 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同[79]