担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意，关联担保需非关联董事2/3以上通过[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，该股东或受其支配股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[9][10] 担保相关要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应要求对方提供反担保[10] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，需履行审核程序[10] - 公司可对不同资产负债率的控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[11] 担保管理职责 - 公司财务部是担保合同职能管理部门，合同订立后交财务部登记管理[16] - 财务部应关注被担保方多方面变化，分析可能出现的风险[16] - 若被担保方出现财务恶化等情况，财务部应向经理层汇报并提处理意见[16] - 被担保方不能履约，财务部应启动保护性措施并向董事会报告[17] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，财务部应提请公司参与破产财产分配[17] - 同一债务有多个担保人且约定份额，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[17] - 财务部应妥善管理担保合同及资料并定期核对[17] 担保监督与违规处理 - 董事会应建立定期核查制度，处理违规担保行为[18] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，相关人员有保密义务[20] - 违反制度办理担保业务的人员，公司董事会视情况给予处分或要求赔偿[22]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 重大交易涉及资产总额等指标占比达50%且部分有绝对金额要求需审议[5] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需审议[8] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[10][11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，需5日内发出通知[18][19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[18][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[24] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 会议报告与记录 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[33] - 会议记录保存期限为10年[34] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[39] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[40] 董事选举 - 董事候选人提名需上届董事会或单独/合并持有1%以上有表决权股份总数股东提出[42] - 选举董事实行累积投票制，每位当选人最低得票需超出席股东所持股份总数半数[43] 其他 - 股东会采取记名投票，重复表决以第一次结果为准[44] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施方案[46] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[47] - 规则是公司章程的附件，所用术语含义与公司章程相同[49] - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定和公司章程执行[49] - 规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时相同[50] - 规则由公司董事会负责解释[51] 融资授权 - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[2] - 重要子公司指投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上或有重大影响的子公司[6] 报告时间 - 年度工作报告及下一年度经营计划应在每年度结束后15日内上报[15] - 月报上报时间为每月结束后10日内[16] - 季报为每季度结束后15日内[16] - 半年度报告为每年7月15日前[16] - 年度报告为每一年度结束后20日内[16] 治理管控 - 公司通过向子公司委派董监高实现治理管控，人选由总经理办公会研究决定[6] - 重要子公司的董事长、总经理、财务负责人应提交董事会审议确定[6] 财务管理 - 子公司财务部门应接受公司财务部业务指导、监督，按规定制定财务管理制度并报备案[9] - 子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人，确需更换应向公司报告，经同意后按程序聘任[9] - 子公司应按公司要求及时报送财务会计报表和提供会计资料，财务报表接受公司聘请的会计师事务所审计[11] 考核奖惩 - 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法，从销售收入、净利润等方面下达考核目标，年度结束后奖惩[19] - 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层制定，并报公司人力资源部备案[19] 信息披露 - 子公司需按公司规定履行重大信息内部报告等程序及信息披露义务[21][22] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督[22] - 子公司董事长等高级管理人员需配合审计并提供资料[22] 文化宣传 - 子公司企业视觉识别和企业文化应与公司协调一致[22] - 子公司对外宣传文稿需提交公司相关部门审核[22] 制度规定 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定及章程执行[24] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[25] - 制度修改也需董事会审议通过[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任，解聘需充分理由[8][9] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘新[9][11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 任职条件与审查 - 10种情形人士不得担任[6][7] - 候选人提名后自查并提交材料与承诺[9] 职责与协议 - 负责信息披露、投资者关系管理等[13] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查移交[15] 制度实施与解释 - 自董事会审议通过实施，由董事会解释[18][19]

公司基本信息 - 公司2017年10月20日核准首次发行5200万股，11月13日在上海证券交易所主板上市[8] - 公司注册资本为34175.9392万元[10] - 公司股份总数为34175.9392万股，每股面值1.00元[20] 股权结构 - 公司发起人窦勇、窦宝森、郑洪霞合计认购9800万股，出资方式为净资产折股，出资时间为2011年3月18日[20] 员工持股与股份收购 - 公司为员工持股计划提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[21] - 公司收购本公司股份用于特定用途，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议[28] - 公司因不同原因收购本公司股份有不同的注销或转让时间规定[28] - 公司因特定原因收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[28] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职等期间转让股份有比例和时间限制[31] - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[31] 股东权益与要求 - 要求查阅公司会计账簿、凭证的股东需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可因相关人员违规书面请求审计或起诉[39][40] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司及其他股东权益[44] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[43] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[44] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[49] - 公司与关联人发生的特定金额和比例的关联交易，由股东会审议通过[51] - 特定资产总额和净额占比的交易需提交股东会审议[52] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 多种情况触发公司在2个月内召开临时股东会[56] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[66] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案和临时提案[65] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票有时间规定[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事选举与任职 - 下届董事候选人由上届董事会、特定股东提名[87] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位当选人最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[87] - 多种情况人员不能担任董事[93] 董事任期与辞任 - 非职工代表董事任期3年，任期届满可连选连任[94] - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，应在2个交易日内披露有关情况[98] 独立董事 - 公司独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，连任时间不得超过6年[107] - 担任独立董事需满足相关工作经验和持股限制条件[108] 董事会 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人，董事长1人[117] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[118] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议[124] - 公司提供财务资助等有审议要求和金额限制[126] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，有不同的通知时间规定[129] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[130] 审计委员会 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，会计专业独立董事担任召集人[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，有临时会议召开条件和决议通过要求[138] 公司管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[146] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，6个月结束2个月内披露半年度报告，3和9个月结束1个月内披露季度报告[159] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司实施现金分红需满足条件，有利润分配比例要求[167][168] - 不同发展阶段和资金支出情况，现金分红在利润分配中占比不同[170] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策的董事会议案须经全体董事2/3以上表决同意，且经独立董事专门会议审议通过[173] - 调整利润分配政策的股东会议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意[173] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] 公司合并、分立与减资 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[193][194][196] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[197]

适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循与规模业绩相符等原则[2] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[4] - 独立董事实行津贴制[3] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放[6] 管理机制 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责相关工作[8] - 薪酬方案需经董事会、股东会审批[9]

减持限制 - 董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 离职后6个月内不得减持[5] - 公司涉嫌违法犯罪立案调查未满6个月，相关人员不得减持[5] - 因涉及违法被公开谴责未满3个月不得减持[6] 交易时间限制 - 买卖公司股票在年报、半年报公告前15日内受限[7] - 买卖公司股票在季报、业绩预告等公告前5日内受限[7] 减持计划与违规处理 - 减持计划披露时间区间不得超3个月[8] - 违规买卖股票，董事会应收回所得收益[9] - 股东有权要求董事会30日内处理违规事宜[10] 信息申报与核查 - 新任董事、高级管理人员等应在相关事项通过后2个交易日内申报个人信息[12] - 董事会秘书需对董事、高管及其亲属股份信息确认并反馈结果[14] - 董事、高管买卖股份前应书面通知董事会秘书核查[14] 股份变动报告与公告 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[14] - 公告内容含变动前持股数量、日期、数量、价格等[14][15] - 持股及变动比例达规定需报告和披露[15] 其他规定 - 董事、高管多证券账户应合并，合并前分别处理[15] - 限售股份满足条件可申请解除限售，部分解锁[15] - 制度未尽事宜或冲突按法规和章程执行[17] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订相同[18] - 制度由董事会负责解释[19]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 选聘文件含基本信息、评价要素和评分标准，结果及时公示[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算，原则上不设最高限价[10] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 信息披露 - 年度报告中披露会计师事务所、合伙人等服务年限和审计费用[12] - 每年披露对会计师事务所履职评估报告和监督职责情况报告[13] 文件保存 - 选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘情形与要求 - 明确公司改聘会计师事务所的六种情形[15] - 除特定情况外年度报告审计期间不得改聘[15][16] - 拟解聘或不再续聘应在董事会决议后通知[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 审计委员会审核改聘议案应形成意见[16] - 董事会审议通过后通知相关方参会[16] - 拟改聘应披露前任事务所情况等[16] - 事务所主动终止审计业务应了解原因[16] 制度执行与实施 - 制度与规定冲突按相关规定执行[18] - 制度自股东会审议通过之日起实施[18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少召开2次会议，提前3日通知全体委员[12] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[14] - 会议档案保存期限为10年[17] 薪酬与考核委员会职责 - 拟订、审核董事及高级管理人员薪酬计划或方案[7] - 对董事和高管进行绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[10]

公司章程修订 - 修订后的《公司章程》不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 《公司章程》中“股东大会”均改为“股东会”[3] - 《公司章程》修订需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上表决通过[43] 股份相关规定 - 公司为实施员工持股计划提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为实施员工持股计划作决议需经全体董事的2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份有不同的注销或转让时间及数量限制[5][6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等转让股份有时间和比例限制[6] 股东权益与会议 - 股东查阅、复制资料及查阅会计账簿等有持股比例和时间要求[7] - 股东对决议有异议可请求法院撤销，特定股东可请求诉讼[7][8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[9] - 股东会审议特定重大资产和担保事项，决议有不同通过比例要求[10][11][16] - 公司在多种情形下需召开临时股东会，有召集和通知规定[11][12] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，1名职工代表董事[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 董事会设多个专门委员会，各有职责和组成要求[23][25][26][28] - 董事会会议召开和决议通过有相关规定[26][27] - 董事任职、辞任、补选及忠实义务有规定[19][20][21] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送并披露年报、半年报和季报，财报审计有要求[30][31] - 公司分配利润需提取法定公积金，有利润分配政策和比例要求[31][32][33][36] - 利润分配预案提出、审议和调整有程序规定[34][37][38] 其他 - 公司设总经理等职位，由董事会聘任或解聘，总经理任期3年可连聘连任[29] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[39] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人和公告要求[39][40] - 公司同步修订部分公司治理制度并新制定部分制度，共涉及27项制度[44][45]