财通证券股份有限公司 关于泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二四年六月 泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书 声 明 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"、"保荐机构"或"保荐人"） 接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称"泰瑞机器"、"公司"或"发行人"） 的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称"《保荐管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）有关规定， 保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 除特 ...

信用评级与分红政策 - 公司主体信用等级为AA -，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA - [10][108][154] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[14] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司累计现金分红16958.07万元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的156.67%[21][23] - 2021 - 2023年公司现金分红占当年净利润比例分别为41.24%、68.89%、51.65%[21][23] - 2021 - 2023年末公司存货账面价值分别为32831.54万元、32299.23万元、31190.16万元，占流动资产比例分别为23.13%、26.27%、25.07%[25][137] - 2023年泰瑞重机总资产42100.76万元，净资产23925.85万元，营业收入38850.91万元，净利润1749.50万元[165] - 2023年泰瑞装备总资产48514.55万元，净资产29835.49万元，营业收入2366.88万元，净利润 - 108.70万元[165] - 2023年泰德瑞克总资产31466.59万元，净资产17138.37万元，净利润2981.15万元[170] 股票与分红 - 2022年1 - 4月，公司累计回购股票2500000股，占总股本0.85%，交易总金额22265608元[19] - 2022年以293221200股为基数，每股派现0.20元，共派发现金红利58644240元[19] - 2023年以295546505股为基数，每股派现0.15元，共派发现金红利44331975.75元[20] - 2024年以295567442股为基数，每股派现0.15元，共派发现金红利44335116.30元[20] 募集资金与项目 - 公司拟向不特定对象发行可转债，募集资金不超过33780万元[42][98] - 募集资金用于年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目和补充流动资金[35] - 募投项目达产后预计新增5000台注塑机和29台压铸机产能[36][141] - 泰瑞大型一体化智能制造基地项目投资79759.88万元，拟用募集资金28000万元；补充流动资金投资10000万元，拟用募集资金5780万元[102] 可转债条款 - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[61][62][65] - 转股期自发行结束日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[71][151] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价[72] 风险因素 - 行业受宏观经济和固定资产投资影响，下游行业波动影响业绩[24] - 市场竞争加剧影响公司份额和毛利率[26] - 客户分散增加管理和销售成本[27][128] - 境外经营面临贸易保护主义和反倾销调查风险[28][129] - 面临技术创新、核心技术人员流失及失密风险[30][31][131][132] 未来展望 - 抓住新能源汽车产业机遇推进产品创新，重点为该行业提供技术和产品方案[51] 公司股权结构 - 截至2023年12月31日，公司总股本295567422股，有限售条件股份32346242股，占比10.94%，无限售条件股份263221200股，占比89.06%[157] - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股203833206股，占比68.96%，其中限售股30000000股[158] - 截至2023年12月31日，泰德瑞克持股117054418股，持股比例39.60%，为控股股东[166] - 截至本募集说明书签署日，郑建国和何英合计控制公司51.71%股份，是实际控制人[173] 公司治理 - 董事会有7名董事，其中独立董事3名[187] - 监事会有3名监事，其中职工代表监事1名[188] - 公司有4名高级管理人员和4名核心技术人员[189][190]

融资进展 - 2024年2月2日公司发行可转换公司债券申请获上交所审核通过[2] - 2024年5月14日公司收到证监会同意发行注册批复[2] 公司事项 - 近日公司完成2023年度权益分派及回购注销部分限制性股票[3] - 公司会同中介更新募集说明书等文件[3] - 2024年6月17日相关更新文件在巨潮资讯网披露[3][4]

业绩数据 - 2023年度营收100,194.51万元，净利润8,583.68万元，未达激励业绩要求[14] - 2022和2023年度均每股派发现金红利0.15元（含税）[15] 股票回购 - 回购注销限制性股票1,268,621股，含离职和业绩未达标情形[14] - 调整后未解除限售授予价5.15元/股，回购价有规定[17] - 拟回购支出653.35万元，资金源于自有资金[18] 会议决策 - 多次会议审议通过回购注销相关议案[11] - 已取得必要批准授权，履行现阶段程序[19]

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-045 泰瑞机器股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购注销原因：根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称"《激励计划》"）以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于 2023 年限 制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，同时，本次激励计划第一 个解除限售的公司层面业绩考核条件未达标。经公司董事会审议决定对前述已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,268,621 股予以回购注销。 本次注销股份的有关情况： | 回购股份数量 | | 注销股份数量 | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1,268,621 | 股 | 1,268,621 股 | 2024 年 6 | 月 | 17 | 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、公司于 202 ...

股权结构 - 控股股东泰德瑞克持股117,054,418股，占总股本39.60%[2] - 泰德瑞克及其一致行动人合计持股152,179,418股，占总股本51.49%[2] 股份质押 - 本次质押后，泰德瑞克累计质押46,840,000股，占其所持40.02%，总股本15.85%[2] - 泰德瑞克本次质押648.00万股，占其所持5.54%，总股本2.19%[3] 到期情况 - 未来半年内到期质押4,036万股，占其所持34.48%，总股本13.66%，融资余额12,200万元[7] - 未来一年（不含半年内）到期质押648.00万股，占其所持5.54%，总股本2.19%，融资余额2,000万元[7] 其他 - 质押融资用于置换前期质押融资[3][7] - 质押对公司主营业务无重大影响[8] - 股价波动到警戒线或平仓线，控股股东将应对，不会致控制权变更[8]

关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分 证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-043 泰瑞机器股份有限公司 泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 3 日召开第四届 董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《2023 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）的相关规定，拟对限制性股票的 回购价格予以调整，同时公司拟回购注销部分限制性股票合计 1,268,621 股，具 体相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序 1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...

上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：泰瑞机器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受泰瑞机器 股份有限公司（以下简称"公司"或"泰瑞机器"）的委托，担任公司"2023 年限制性股票激励计划"（以下简称"本次激励计划"）的法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，为公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事 项出具本法律意见书。 声明 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管 ...

会议信息 - 泰瑞机器第四届监事会第二十一次会议通知于2024年5月28日发出，6月3日下午2:00召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

公司基本信息 - 证券代码 603289，证券简称泰瑞机器 [1] - 2024 年 5 月 28 日 15:00 - 16:30 举办 2023 年年度业绩说明会 [1] - 地点为浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号 [1] - 上市公司接待人员包括董事长兼总经理郑建国、董事会秘书丁宏娇、财务总监章丽芳、独立董事娄杭 [1][2] 产能与项目进展 - 可转债募投项目“大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）”正在推进建设 [2][4][5] - “总部大楼和全电动智能化精密注塑机智慧工厂项目”已投入使用 [4] - 2023 年综合产能利用率 95.49%，因产能受限优先生产附加值较高的中大机型产品 [2] 战略规划 - 2023 年颁布《泰瑞机器 2024 - 2028 年发展战略》 [2] - 产品布局形成注塑机、压铸机、智能物联等事业部，加强研发储备，丰富产品矩阵 [2] - 市场定位秉承“全球泰瑞 百年泰瑞”愿景，加大海外市场拓展，成为全球成型装备及方案领导者 [3] 财务情况 - 2023 年主营毛利率为 31.97%，较上年同期上涨 5.66 个百分点，原因是原材料价格下调、采购降本和国外营收比例上涨 [3] - 2023 年归母净利润为 8584 万元，相较于 2022 年下降了 11.21%，主要因营业收入下滑，受宏观环境市场波动及公司内部战略、经营调整等因素影响 [6][7] 产品与技术 - 泰瑞精密高效注塑成型解决方案可涵盖多个行业，以用户为导向，通过技术升级提供一站式交钥匙解决方案 [5] - 泰瑞 IKON 全系列压铸机 1400T - 9200T 已完成研发，将陆续生产推向市场 [4][6] 订单与市场 - 目前新订单获取情况良好 [4] - 国家倡导大规模更新生产设备政策将扩大工业设备更新市场需求，公司将利用政策支持把握市场机遇，开拓海内外市场 [6] 其他事项 - 2024 年 5 月 20 日披露向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 [5] - 4 月份解禁 3000 万股，董事长郑建国目前没有减持计划 [7]