战略委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会战略委员会工作细则[1] 委员会构成 - 委员会由三名现任董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[9] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[13] 记录与决议 - 会议记录由董事会秘书保存[14] - 会议通过的决议应以书面形式报公司董事会[16] 细则执行 - 细则经董事会审议通过之日起执行，解释权及修订权归属董事会[21][22]

关联人定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联关系与交易范围 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[5] - 关联交易范围包括购买或出售资产、对外投资等[6] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 为关联人提供担保、向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[13] 关联交易金额标准 - 股东会批准重大关联交易金额需在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[14] - 董事会批准与关联自然人交易金额需在30万元以上，与关联法人交易金额需在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[14] - 总经理批准与关联自然人交易金额在30万元以下，与关联法人交易总额不满300万元或占比不达0.5% [15] 日常关联交易审议 - 与关联人首次发生日常关联交易，协议无具体金额应提交股东会[16] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，无具体金额应提交股东会[16] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额应重新提交审议[16] 关联交易文件审核与保管 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[17] - 股东会对关联交易决议除审核相关文件外，还需审核独立董事意见[21] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[20] 关联交易执行规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行，已执行未获批公司有权终止[18] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[9][10]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] 管理规定 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 董事会秘书办公室是信息披露日常办事机构[3] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人5个交易日内交档案至董秘办备案[9] - 档案及备忘录保存十年以上[9] - 重大事项需填档案并制作备忘录[12] 保密与责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得利用交易[14] - 董事等应控制知情范围，部门领导对违规担责[14] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会对违规董事等提起诉讼[8] 工作流程 - 决策前期准备由工作组负责，需提供财务报告等资料[11] - 披露财务会计报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[11] 会议规定 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[14] - 召开前三天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 细则执行 - 经董事会审议通过之日起执行，解释修订权归董事会[17] - 于2025年8月修订[1]

信息披露义务人 - 包括公司董秘及办公室、董事等多类人员和机构[3] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] 报告内容 - 年度、中期、季度报告均记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10][11] 报告审议审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 特殊披露情况 - 公司可因特定情形向上交所申请暂缓或豁免披露信息[6][7] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司应在2个工作日内披露可能影响证券交易价格的重大事件[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[12] - 公司应在最先发生的特定时点及时履行重大事件信息披露义务[14] 制度实施与责任 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[18] - 审计委员会负责监督本制度实施[18] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[20] 其他披露要求 - 公司应充分披露可能产生重大不利影响的风险因素[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[21][23][24] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[23] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[23] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[24] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[26] 披露及时性定义 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[29]

公司股份与资本 - 公司于2017年10月31日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5100万股[5] - 公司注册资本为29322.12万元，已发行股份数为29322.12万股，设立时发行12000万股[7] - 杭州泰德瑞克投资管理有限公司等多家机构认购股份及出资比例明确[15][16] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20][21] 股份交易与限制 - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起12个月内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[34] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 出现董事人数不足规定人数的2/3等六种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49][50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[72] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长一人[101] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，董事会有权决策[108] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[119] 独立董事相关规定 - 公司董事会设3名独立董事，由股东会聘请[121] - 独立董事每届任期三年，连任时间不得超过六年[129] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[130] 公司财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[158] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[162] 公司事务处理 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[173][174] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[180] - 公司合并、分立、减资需按规定通知债权人和公告[181][182][185] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司，公司需10日内公示解散事由[189]

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监[3] 任职条件与任期 - 有七种情形之一不能担任公司高级管理人员[3][4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 职权与职责 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等八项职权[7] - 财务总监对总经理负责，有协助财务工作等十一项职权[9][10][11] - 董事会可授权高级管理人员或其他人员签署正常业务性合同[9] 履职相关 - 总经理拟定涉及员工切身利益的规章制度，应先听取职工意见并提交会议讨论[8] - 总经理不能履职时，可由指定副总经理代行职权[9] - 各子公司负责人应向总经理报告生产经营情况，总经理有管理或指导协调的权利和义务[11] 会议与报告 - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[16] - 总经理应定期向董事会书面报告工作[18] - 遇重大事故等事项，总经理等应尽快报告董事长[18] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[19] - 除董事会聘任的高级管理人员外，其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[19] - 总经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[20] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[20] 处罚与制度 - 公司高级管理人员失职致公司损失应受处罚[20] - 工作制度修改由总经理拟订草案，报董事会审议批准后生效[22] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[22]

董事补选与法定代表人确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 董事长辞任公司应在30日内确定新法定代表人[8] 忠实义务与追责复核 - 董事、高级管理人员辞任或任期结束后忠实义务5年内有效[7] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[11] 职务终止与履职规定 - 董事任期届满除非连任职务自然终止[4] - 董事辞任特定情形下改选出董事就任前仍需履职[4] 解任与辞职程序 - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高级管理人员[9] - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[5] 赔偿责任 - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[11]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 拟聘任需提前五日向交易所备案[5] - 交易所无异议后可召开会议聘任[5] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一月内解聘[5] - 空缺超三月法定代表人代行职责[7] 培训要求 - 候选人培训不少于36课时[13] - 每两年至少参加一次后续培训[13] - 被通报批评参加最近一期培训[13] 资格处理 - 被认定不适合注销证书且三年不接受培训[15] 制度修订 - 本制度于2025年8月修订[1]

信息披露制度修订 - 公司2025年8月修订信息披露暂缓与豁免管理制度[1] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[6] 审批与保存 - 决定暂缓、豁免披露需相关部门申请，经审核、审批[7] - 相关信息登记入档保存期限不少于十年[7] 材料报送与惩戒 - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] - 不符合规定未及时披露信息对责任人惩戒[10]