独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务公司应披露理由和依据[11] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11][12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 部分事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[26][28] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[25] - 提供必要工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发董事会会议通知，专委会会议提前三日提供资料[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 可建立责任保险制度，给予相应津贴[32] 监督与管理 - 证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[34] - 交易所、上市公司协会进行自律管理[35][36] - 相关主体违规，证监会可采取监管措施或处罚[36] - 认定履职尽责及行政责任需综合多因素[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且非董高人员的股东[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，须经董事会审议通过并提交股东会批准[8] - 为关联人提供担保须经公司董事会审议通过并提交股东会批准[8] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后由董事会批准[8] - 公司与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后由董事会批准[9] - 未达到上述标准的关联交易由公司董事长审批[9] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事的过半数审议通过，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[10] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数[11] 信息披露要求 - 公司应在年报和半年报披露协议履行情况，主要条款变化或期满续签需提交审议[13] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序并披露[13] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款，未确定价格需披露相关差异原因[14] - 公司单方面获利益等9种关联交易可免于审议和披露[14][15] - 公司按规定披露关联交易内容，达标准需进行临时和定期信息披露[17] - 公司披露关联交易应提交关联交易公告等文件[17] 关联人名单管理 - 公司董事等应报送关联人名单，审计委员会确认并报告[20] 制度生效 - 本制度由董事会制订，报股东会批准，自通过之日起生效[22]

担保条件 - 公司可对符合特定条件的单位提供担保，董事会核查被担保人资信[4] - 对外担保须对方提供对应反担保[5] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[7] - 公司及并表子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审批[7] - 公司为并表子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的并表子公司提供的担保须股东会审批[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审批[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保须股东会审批[7] - 董事会审议对外担保须全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[9] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[18] - 参与对外担保部门和责任人需及时通报情况并提供文件资料[18] - 董事会或股东会批准的对外担保事项须及时披露相关内容[18] - 已披露对外担保事项在特定情形下需及时披露[18] 责任追究 - 违反对外担保制度规定，董事会将给予责任人相应处分[20] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[20] - 经办人员等违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[21] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[21] - 擅自承担法律规定无须承担的责任，公司给予处分并要求赔偿[21] 制度生效 - 对外担保制度由股东会批准，自通过之日起生效[23]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议批准特定金额的对外捐赠事项[10] - 特定担保事项需经股东会审议[11] - 特定交易情形由股东会审议[12] - 特定关联交易需提交股东会审议[16] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[25] - 召集人应在规定时间前通知各股东[30] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[34] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 特定事项需股东会特别决议通过[46] - 关联交易事项决议有通过要求[48] 董事选举相关 - 公司董事会等可提出董事候选人[28] - 职工代表董事人选由特定形式选举产生[30] - 特定情形应采用累积投票制[49] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[57] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[59] 董事会权限 - 董事会审议对外担保有通过要求[60] - 董事会有权决定特定对外捐赠等交易[60] - 董事长可决定特定对外捐赠等事项并报董事会备案[61]

公司基本信息 - 公司于2012年5月7日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本和实收资本均为621,527,586元[8] - 公司已发行股份数为621,527,586股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 收购本公司股份用于特定用途，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[22] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿[30] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔对外捐赠超100万元或连续12个月累计超500万元需股东会审议[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[39] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[78] - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[79] - 董事会有权决定单笔超十万且低于百万的对外捐赠等交易事项[80] 利润分配相关 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[104] - 满足条件下，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[105] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[118][119][119] - 债权人自接到合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[118][119][119]

股份相关 - 公司已发行股份数为621,527,586股，全部为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 公司治理制度修订 - 公司于2025年5月28日召开会议，审议通过修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案[2] - 本次修订公司治理制度共6项，包括《公司章程》《股东会议事细则》等[42] - 《公司章程》《股东会议事细则》等5项治理制度需提交公司股东大会审议通过后生效[42] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 需审议批准单笔金额超100万元的对外捐赠事项以及连续12个月内累计金额超500万元的对外捐赠事项[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12][13] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[27] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[2] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[2] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[30] - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事每年需自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[31] 审计委员会相关 - 公司董事会设审计委员会，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[33] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师[5] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员[35] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也应承担赔偿责任[35] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[36] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但本章程另有规定的除外[37]

独立董事提名 - 福华通达提名杨国超、罗宏、乔冰为尚纬股份第六届董事会独立董事候选人[2][10][18] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2][18] - 不得持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属[4][19] - 不得在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属[4][19] - 最近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[5][13][20] - 兼任境内上市公司不超三家，在尚纬连续任职不超六年[7][15][22] 其他 - 声明签署日期为2025年5月28日[8][16][23]

独立性相关 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形的人员无独立性[3] 不良记录相关 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职限制相关 - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超3家[5] - 在尚纬股份连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年5月26日[7]

人员提名 - 乔冰被提名为尚纬股份第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 乔冰具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[5] - 在尚纬股份连续任职未超过六年[5] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 资格限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员无任职资格[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[4] 声明时间 - 声明时间为2025年5月26日[7]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上履行独立董事职责工作经验[2] - 特定持股或股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受处罚人员不具备任职资格[4] 兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在尚纬股份连续任职未超六年[5] 声明信息 - 声明时间为2025年5月26日[7] - 声明人是罗宏[7]