股价表现 - 尚纬股份股价自5月22日以来收获5连板，阶段涨幅达61.03%，最新报收9.05元/股，市值56亿元 [1] - 公司发布股价异动公告，指出股价短期内涨幅较大，明显大于行业内大部分公司，实际波动幅度较大 [1] 实控人变更 - 福华化学通过司法拍卖累计竞得尚纬股份原实控人李广胜及其一致行动人名下超20%股份 [2] - 5月23日福华化学完成最后一笔股份过户，持股数量升至1.58亿股，占总股本25.35%，成为新任控股股东 [2] - 尚纬股份实控人由李广胜变更为张华 [2] 董事会改组 - 尚纬股份火速开启董事会改选，原董事会成员将悉数退出 [2] - 新提名的非独立董事候选人大多在福华化学担任要职，包括副董事长、联席总经理、财务总监等 [2] 业务发展 - 福华化学将在未来12个月内支持尚纬股份现有电缆业务，并增加电子化学品及双氧水、硫酸业务 [3] - 福华化学官网显示其已形成400万吨/年矿产资源生产能力和350万吨化学品生产能力 [2] - 福华化学建成年237.5MW热电联产装置，具备每年672万吨左右蒸汽的供汽能力 [2] 财务表现 - 尚纬股份2024年实现营收17.35亿元，同比下滑21.39% [3] - 净利润1634.29万元，同比下降20.06% [3] - 扣非后净利865.77万元，同比下降31.05% [3] - 业绩下滑主要由于电线电缆行业周期性需求收缩与竞争加剧，以及前实控人涉及刑事案件的影响 [3]

公司章程修订核心内容 - 修订原因包括提高公司治理水平及符合最新法律法规要求 [1] - 修订涉及公司章程及相关治理制度系统性梳理 [1] - 修订后条款增加职工合法权益保护内容 [1] 公司章程主要修订条款 - 法定代表人条款修改为总经理担任并明确辞任程序 [1] - 股东权利义务条款增加追偿机制及责任限制 [1] - 股份发行条款统一同类股份权利平等原则 [2] - 股份转让条款明确限售期及董监高减持限制 [3] - 股东大会职权条款调整为股东会职权并细化决策范围 [12][13] - 对外担保审批标准调整并区分子公司担保情形 [13][14] - 关联交易审批标准细化交易类型及累计计算规则 [16][17] 公司治理机制调整 - 股东会召开程序优化包括临时股东会召集流程 [18][19] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [22] - 累积投票制适用范围明确包含独立董事选举 [33] - 会议记录保存期限维持不少于十年 [31]

公司基本情况 - 尚纬股份有限公司成立于2008年8月22日，注册于四川省乐山市，统一社会信用代码915111007523025620 [2] - 公司于2012年3月23日获证监会核准首次公开发行8,667万股，2012年5月7日在上海证券交易所上市 [2] - 注册资本6.215亿元，实收资本6.215亿元，全部为普通股 [4][8] - 注册地址为四川省乐山高新区迎宾大道18号，邮编614012 [2][4] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人 [46] - 董事长为公司法定代表人，任期3年可连选连任 [4][102] - 股东会职权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项决议 [45] - 董事会下设审计委员会等专门委员会，独立董事占比三分之一 [46][129] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算公司集中存管 [19] - 股份回购情形包括减资、股权激励等六种情况，回购比例不得超过总股本10% [25][27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 经营与投资 - 经营范围涵盖电线电缆生产销售、电气安装、进出口贸易等15类业务 [15] - 重大资产交易标准为总资产30%以上或净资产50%以上且超5000万元 [47] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [48] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等七项基本权利 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [42] - 连续180日持股1%以上股东可对侵害公司利益行为提起诉讼 [38] 会议制度 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会需在事项发生后两个月内召开 [49][50] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不少于现场会议 [51][86] - 董事会会议每年至少召开两次，临时会议需提前3日通知 [119][121] 董监高管理 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，禁止同业竞争和利益输送 [103][104] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，每年进行独立性自查 [131][133] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等5类人员 [12]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，防范担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保范围包括公司为他人提供的担保及对并表范围内子公司的担保，总担保额为两者之和[2] - 制度适用于公司及并表范围内的子公司[3] 被担保对象审查 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位、并表范围内子公司，同时需具备强偿债能力[4] - 特殊情况下，经董事会三分之二以上成员或股东会批准，可为不符合上述条件但风险较小的申请担保人提供担保[5] - 董事会或股东会决策前需核查被担保人资信状况，评估风险，控股股东及关联方担保需遵守额外监管规定[6] - 申请担保人必须提供与担保额相匹配的反担保，反担保方需具备实际承担能力，禁止以不可转让财产作为反担保[9] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议，非子公司担保原则上需股东会批准[10][11] - 子公司担保在以下情形仍需股东会审批：单笔担保超净资产10%、总担保额超净资产50%、子公司担保总额超总资产30%、子公司资产负债率超70%、连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且金额超5000万元等[11][3][4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，并需披露[13] - 公司可聘请外部机构评估担保风险以辅助决策[14] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同，内容需符合《民法典》要求，债务展期担保需重新履行审批程序[16][17] - 子公司对外担保视同公司担保，需遵守制度规定，部分情形需额外披露[18] - 担保文件由董事长或总经理签署，财务部门负责经办及后续跟踪，法律顾问协助处理法律事务[19][20][21][22][7] 风险监控与追偿 - 公司需持续监控被担保对象经营及偿债能力，发现风险需及时报告并采取措施[24][28] - 被担保对象违约时，公司需启动反担保追偿程序并通报董事会[25][26] - 公司承担担保责任后需积极追偿，参与破产程序时可预先行使追偿权[27][31] 信息披露 - 公司需按监管规定披露担保事项，包括担保总额、子公司担保额及被担保对象违约情况[32][34][35] - 相关部门需及时向董事会秘书提供信息披露所需文件[33] 责任追究 - 违规担保或怠于履职导致损失的责任人将面临处分、赔偿或行政处罚[36][37][38][39][11] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归董事会，自股东会批准生效[13]

董事会决议公告 - 尚纬股份于2025年5月28日召开第五届董事会第三十九次会议，应到董事7名，实到7名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式，董事长黄金喜主持，董事会秘书出席，全体监事及部分高管列席 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司治理制度的议案》，全票赞成（7票），需提交股东大会审议 [1] 董事会换届选举 - 审议通过《关于推举公司第六届董事会董事候选人的议案》，全票赞成（7票），独立董事发表同意意见，需提交股东大会审议 [2] - 董事候选人包括福华系高管（如福华农科执行总裁、福华通达副董事长）、中科农福董事、大族激光独立董事等，背景涵盖化工、新材料、财务等领域 [4][5] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，全票赞成（7票） [2] - 股东大会定于2025年6月13日以现场+网络投票方式召开，地点为四川省乐山高新区公司会议室 [2]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年6月13日14点00分 [1] - 召开地点：四川省乐山高新区迎宾大道18号 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [2][3] - 股权登记日：2025年6月6日收市后登记在册的A股股东（代码603333）可参与 [5] 审议议案内容 - **非累积投票议案**：修订《公司章程》及相关公司治理制度 [2] - **累积投票议案**：推举6名董事候选人（叶洪林、李瑞琪、张浔萦、刘宁、刘永林、杨国超）及3名独立董事候选人（罗宏、乔冰等），议案已通过第五届董事会第三十九次会议审议 [2][4] - 无关联股东需回避表决 [4] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [5] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权（如持有100股对应应选董事人数×100票） [8][9] 会议登记与参会要求 - **法人股东**需持营业执照复印件、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [6] - **个人股东**需持身份证及股东账户卡，委托代理人需提供授权委托书 [6] - 登记时间：2025年6月11日至12日9:00-11:00，可传真或信函登记 [6] 其他事项 - 会议联系人及联系方式：叶罗迪、周子琳，电话（0833）2595155，地址同召开地点 [7] - 现场会议时长半天，参会者需自理食宿交通费用 [7]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人乔冰具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 尚未取得独立董事培训证明，承诺在提名后尽快参加上海证券交易所相关培训 [1] 任职资格合规性 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》及中国证监会、上海证券交易所等多项法律法规要求，包括《上市公司独立董事管理办法》、中共中央组织部及纪委相关规定等 [1] - 符合银行业、保险业等金融机构董事任职资格管理规定 [1] 独立性声明 - 不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有上市公司1%以上股份或为前十大股东中的自然人股东 [1] - 未在持有上市公司5%以上股份的股东或前五大股东任职 [1] - 未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 与上市公司及其关联方无重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信记录 [3] 兼职与任期限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，在尚纬股份连续任职未超6年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间和精力履职，保持独立判断 [4] - 如任职后不符合资格将主动辞职 [4] 声明有效性 - 声明真实、完整、准确，无虚假陈述，接受上海证券交易所监管 [4][5]

股价与估值 - 公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3][5] - 5月22日以来累计涨幅61.03%，同期上证指数跌1.41%[3][6] - 公司TTM为306.3，高于同行业[3][6] 业绩情况 - 2024年归母净利润1634.29万元，同比降20.06%[3][7] - 2024年扣非净利润865.77万元，同比降31.05%[3][7] 股权变更 - 2025年5月24日控股股东和实控人变更[4][9] 未来展望 - 未来12个月拟增加电子化学品等业务，有不确定性[9] 其他 - 主营业务为特种电缆，未重大变化[8] - 提醒投资者注意交易风险，理性投资[3][6][11]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 八种情形下董事会应召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[22] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[24] - 定期会议变更事项需提前三日发书面变更通知[27] 独立董事职权 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[16] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席，特定事项需三分之二以上[28] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[30] - 委托和受托遵循非关联不委托关联原则[32] 会议召开方式与表决 - 可现场或非现场召开，非现场特定方式算出席人数[33] - 表决一人一票，书面记名，分三种意向[38] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[41] 董事回避与决议 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会[43] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[45] 提案审议与处理 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[46] - 部分董事或独立董事可暂缓表决并提条件[47][48] 会议记录与档案 - 会议记录含多项内容[50][51] - 会议档案和独立董事记录保存十年[58] 细则生效与解释 - 细则由董事会制订报股东会批准后生效[60][61] - 细则由董事会解释[60][61]

会议与制度 - 2025年5月28日召开第五届董事会第三十九次会议[2] - 《公司章程》及相关制度条款修订程序合规[2] 董事会换届 - 第五届董事会董事任期届满需换届[3] - 第六届董事会非独立董事候选人为叶洪林等5人[3] - 第六届董事会独立董事候选人为杨国超等3人[3] - 董事候选人提名程序和任职资格符合规定[3] 议案审议 - 独立董事同意《公司章程》修订议案并提交审议[2] - 独立董事同意八名董事候选人提名并提交审议[3]