杰克科技股份有限公司 核心员工创投新业务管理办法 杰克科技股份有限公司 核心员工创投新业务管理办法 第一章 依据与目的 第一条 制定依据 根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》《公司对外投资管理办法》的规定，制定《杰克科技股份 有限公司核心员工创投新业务管理办法》（以下简称"本办法"、"管理办法"）， 旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展， 建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。 第二条 制定本办法的原则 (一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及创 新业务的可持续发展； (二) 坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享 收益； (三) 坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定； (四) 坚持从实际出发，实践检验，不断完善。 第三条 制定本办法的目的 (一) 更好地支持公司进入创新业务领域，设立创投创新投资平台，激发核 心员工创业精神和创新动力； (二) 体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系； (三) 充分调动核 ...

制度制定与责任分工 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 董事长是投资者关系管理工作第一责任人[8] - 董事会秘书负责全面统筹协调与安排[9] - 董事会办公室是日常管理部门[13] 工作原则与规范 - 工作应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6][7] - 开展活动要注意保密，避免内幕交易[5] - 不得有违规行为[3][4][5] - 以已公开披露信息交流，不得代替信息披露[12][13] 沟通方式与活动安排 - 沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[13] - 定期通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] - 设立专门咨询电话并保证畅通专人接听[18] - 网站开设专栏，定期举行见面活动及时答复问题[18] - 年度报告披露后举行说明会，提前二日发布通知[19][20] - 可通过新闻发布会等助投资者了解已公开重大信息[20] 特殊情况处理 - 受处罚或谴责应在五个交易日内召开公开致歉会[42] 档案与审核制度 - 档案保存期限不得少于3年[22] - 建立并执行上证e互动平台信息发布及回复内部审核制度[35] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家有关规定和公司章程执行[37] - 抵触时立即修订并报董事会审议[37] - 由董事会负责解释[37] - 经董事会审议通过之日起施行[37]

制度调整 - 2025年10月26日公司召开会议通过新增、修订部分管理制度议案[1] - 公司拟新增1项内部管理制度[1] - 公司拟对29项现行内部治理制度进行修订[1] - 《股东会议事规则》等8项制度修订须提请股东大会审议[3]

重大投资审批标准 - 提交董事会审议标准涉及资产总额、净额等多指标达10%以上及金额要求[9][10] - 提交股东会批准标准涉及资产总额、净额等多指标达50%以上及金额要求[10] - “购买或出售资产”累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[13] 决策与管理 - 股东会是最高决策机构，董事会等依据授权决策[2] - 职能部门负责投资事项管理等工作[3] 审批程序 - 按规定权限履行，董事会不超股东会授权[9] - 按交易类型十二个月内累计计算，达标准履行程序[11] - 低于董事会标准由董事长审批[13] 子公司规定 - 控股子公司先内部审议，再由公司有权机构审议执行[14]

杰克科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 杰克科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善杰克科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法 规、规范性文件及《杰克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议" ...

杰克科技股份有限公司 独立董事工作细则 杰克科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善杰克科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杰 克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人，或者其 ...

会议召集与通知 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接到提议或要求后十日内召集主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[10] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席需遵循四项原则[17] - 以现场召开为原则，也可视频等方式[18] - 表决一人一票，记名和书面等方式[23] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[24] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成[19] - 担保事项决议需全体董事过半数及出席三分之二以上董事同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过[28] 提案处理与记录 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况应暂缓表决[31] - 会议记录应含多项内容，出席人员签字[34] - 董事会秘书可视需要制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明，未处理视为同意[36] 决议公告与档案保存 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前保密[37] - 会议档案保存十年以上[39]

审批规则 - 全年累计金额折合人民币不同范围的远期结售汇业务分别由外汇决策小组、董事会、股东会审批[7] 亏损处理 - 亏损金额超100万元且潜亏占前一年度经审计净利润10%以上，财务部门提交报告和方案[14] - 亏损或潜亏占比超10%且亏损超100万元，2个交易日内披露[16] 业务披露 - 开展业务经董事会审议后以决议公告披露，专项公告说明情况[16] 业务规则 - 与有资格金融机构基于真实交易，合约外币不超收支金额[5] - 以自身名义、自有资金按额度控制规模[5] 业务管理 - 董事会授权董事长或财务总监运作管理[8] 档案保管 - 外汇交易决策记录等保管至少10年[18]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[8] - 涉及重大资产重组等需报送内幕信息知情人名单备案[9] - 报送的内幕信息知情人至少包括八类人员[9] - 内幕信息知情人应配合做好档案备案工作[10] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内提交档案和备忘录[13] - 首次披露重组至报告书期间有变化需补充提交档案[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在二个工作日内报送情况及处理结果[18][22] - 持有公司5％以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[22] 其他规定 - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[11] - 重大事项需制作进程备忘录并记载情况[13] - 与内幕信息知情人签订保密承诺书并告知责任[17] - 董事审议非公开信息议案时关联董事应回避表决[17] - 制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[24] - 持有或共同持有公司5%以上股份主体收购有特别规定[32] - 内幕交易违法所得罚款为一倍以上十倍以下等[33] - 单位从事内幕交易，对相关人员处以二十万元以上二百万元以下罚款[33]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 六种情形触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 自行召集与主持 - 董事会不同意或未反馈，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 董事提名 - 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东或董事会提名[21] 累积投票制 - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[20] - 累积投票制下，当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[22] 报告要求 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[18] 表决规定 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[18] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[18] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[18] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[23] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] 记录保存与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[26] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[27] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案[30] - 本规则经股东会通过后生效[30]