上海水星家用纺织品股份有限公司 章 程 （2023 年修订） 二○二三年十二月 上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2023 年修订） 目 录 第一节 通知 第 1 页 共 39 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2023 年修订） 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 2 页 共 39 页 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2023 年修订） 上 ...

证券简称：水星家纺 证券代码：603365 上海水星家用纺织品股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二三年十二月 一、本次募集资金运用计划 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"水星家纺"或"公司"）本 次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 101,500.00 万元（含 101,500.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将用于投资以下项目： 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）本次募投项目的必要性 强化核心品类优势，打造细分市场竞争力，带动全品类发展。公司产品需求始终 保持较为旺盛发展态势，公司 ...

证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2023-054 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）已于2023年10月31 日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年12月11日下午15:00-16:00举 行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 （一） 会议召开时间：2023 年 12 月 11 日下午 15:00-16:00 （二） 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/） （三） 会议召开方式：上证路 ...

证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2023-053 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于实际控制人续签一致行动协议的公告 丙方：李裕陆 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 鉴于上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"水星家纺"或"公司"） 实际控制人李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高于 2017 年 8 月 3 日签署了《一致 行动协议》，确认各方为水星家纺的共同实际控制人，并于 2020 年 11 月 19 日《一 致行动协议》届满之时续签三年，《一致行动协议》于 2023 年 11 月 19 日届满。 为实现公司控制权的持续、稳定，保障公司经营的健康发展，上述四位实际控制 人于 2023 年 11 月 19 日续签了《一致行动协议》（以下简称"本协议"），具体情 况如下： 一、本次续签《一致行动协议》的背景情况 截至本公告日，公司实际控制人李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高合计持有 公司股份 40,138,240 股，占总股本的 15.28%。公司控股股东水星控股集团有限 公司（以下简称"水星控股 ...

行业与公司整体情况 - 全球经济发展低迷因素未消退，中国家纺行业内贸环境总体趋于稳定，2023年前三季度总体平稳但压力较大 [2] - 公司2023年Q1 - 3营收27.54亿元，同比增长10.3%；归母净利润2.52亿元，同比增长38.1%；扣非归母净利润2.14亿元，同比增长50.4%；归母净利率9.2%，同比增长1.8% [2] - 2023Q1 - 3毛利率为40.1%，同比增长1.8%，期间费用率29.8%，同比下降0.5% [2] - 2023Q1 - 3经营活动现金流净额同比增加3.8亿元至2.4亿元；2023Q3末存货余额为10.5亿元，同比下降8.9%，存货周转天数为169天，同比减少13天 [2] 渠道情况 线上渠道 - 收入占比超50%，收入比上年同期增长约10% [3] - 公司是业内较早布局电商渠道的企业，旗下“水星家纺”在主流电商平台长期占据头部地位，形成从货架电商到内容电商的全方位覆盖 [3][4] 加盟渠道 - 收入占比35%左右，收入比上年同期增长超10% [3] 直营门店 - 以提升店效为目标，通过新零售工具终端赋能，为产品高端化布局 [3] 产品与品牌策略 产品策略 - 延续“大单品策略”，推出如水星双净茶氨酸草本抗菌蚕丝被、“水星1号”金桑蚕丝被等新品，与国风设计代表合作推出高定系列 [3] - 洞察消费者需求，优化产品结构，加大中高端产品研发推广，推进睡眠科技成果转化及应用 [4][5] 品牌策略 - 以“好被芯 选水星”为品牌战略，强化核心品类优势，带动全品类 [2] - 与知名品牌、IP、设计师等联盟，推动品牌年轻化升级，突破品牌受众圈 [3][4] - 采用线上 + 线下 + 社群等多元化全域化营销思维，打造百城新娘IP，与湖南卫视等合作推广婚庆系列产品 [4] - 召开“芯盖念战略升级暨新品发布会”，推出水星X系列被芯产品 [4] 供应链管理 - 建立供应链管理驾驶舱，实施供应链智能化、可视化管理，使跨部门信息对接模式标准化、规范化，提升信息快速响应能力，降本增效 [5] 开店情况 - 积极稳健推进全年度开店计划，关注空白市场，根据市场情况调整及实施扩店工作 [5]

财务数据 - 2023年第三季度营业收入为957,495,121.86元，同比增长11.93%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为82,403,120.02元，同比增长9.01%[2] - 总资产为3,503,454,807.37元，较上年度末下降0.91%[5] - 2023年第三季度，归属于上市公司股东的净利润为38.09亿元，同比增长[8] - 上海水星家用纺织品股份有限公司2023年9月30日的货币资金为1,068,256,486.73元，较2022年12月31日下降了8.2%[11] - 公司2023年9月30日的存货为1,048,404,436.45元，较2022年12月31日增长了2.7%[11] - 公司2023年9月30日的固定资产为373,501,187.49元，较2022年12月31日下降了5.4%[12] - 公司2023年9月30日的无形资产为113,113,495.42元，较2022年12月31日下降了4.8%[12] - 2023年第三季度，公司负债合计为685,670,385.09元，同比768,383,478.96元下降[13] - 2023年前三季度，公司营业总收入为2,753,744,517.07元，同比2,497,738,934.87元增长[14] - 2023年前三季度，公司营业总成本为2,491,823,065.51元，同比2,316,797,678.55元增长[14] - 2023年第三季度净利润为252,045,143.43元，较去年同期增长38.1%[15] - 经营活动现金流入小计为3,203,041,518.35元，较去年同期增长8.6%[17] - 经营活动现金流出小计为2,959,077,611.86元，较去年同期下降4.2%[17] - 2023年第三季度投资活动现金流入小计为362,774,765.07和394,720,229.76[18] - 2023年第三季度投资支付的现金为502,000,000.00和740,000,000.00[18] - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计为229,766,416.65和164,409,767.27[18] 股东信息 - 水星控股集团有限公司持有107,800,000股，占总股东数的40.80%[8] - 前10名股东中，李来斌持有16,867,520股，占比6.38%[8] - 谢秋花持有10,167,520股，占比3.85%[8] - 韩红昌持有7,091,677股，占比2.68%[8] - 李裕陆持有7,013,600股，占比2.65%[8] - 李丽君持有6,100,000股，占比2.31%[8] - 李裕高持有6,089,600股，占比2.30%[8] - 梁祥员持有5,325,600股，占比2.02%[8] - 李裕奖持有5,165,600股，占比1.96%[8]

证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2023-050 上海水星家用纺织品股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议 （以下简称"本次会议"）于2023年10月20日通过飞书通知全体监事，并于2023年10月 30日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决 监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、会议审议情况 1、审议通过了《2023 年第三季度报告》。 具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司 2023 年 第三季度报告》。 监事会认为： 1）《公司 2023 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的 有关规定； 2）《公司 2023 年第三季度报告》所包含的信息客观、真实的 ...

证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2023-049 上海水星家用纺织品股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会 议（以下简称"本次会议"）于2023年10月20日以邮件、微信、飞书等方式通知全体 董事，并于2023年10月30日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次 会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中3人以视频会议的方式参加。 本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决 议合法有效。 2023 年 10 月 31 日 1 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 二、会议审议情况 （一）审议通过了《2023 年第三季度报告》。 具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 本议案已经公司 ...

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知起30日内 ，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证 向公司申报债权，并可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未 向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根 据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权 人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有 关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2023-048 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于注销剩余回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原因 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年09月12 日召开第五届董事会第九次会议，并于2023年9月28日召开2023年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案 》， ...

证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2023-047 上海水星家用纺织品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 9 月 28 日 (二)股东大会召开的地点：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号公司 5 楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 182,469,880 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 69.4506 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长李裕陆先生担任本次股东大会主持 人。本次会议采用现场的方式召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 进行表决。本次会议的召集、召开、表决方式符合有关法律、行政法规、部门规 章和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘 ...