证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-031 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年5月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 13 点 30 分 召开地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日 至 2024 年 5 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 ...

广西柳药集团股份有限公司 选聘会计师事务所管理制度 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任执行年度报告审计业务的会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制及相 关信息进行审计，发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘会计师事务所开展其他审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股 东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期 货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的 社会声誉和执业质量记录，近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚； 第一章 总则 第一条 为规 ...

广西柳药集团股份有限公司 募集资金管理办法 (2024年4月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况制定本办法。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方 监管协议。该协议至少应当包括以下内容： 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及向特定对象发行证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集 ...

2023 年度独立董事述职报告 本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的 职责和义务，及时了解、关注公司的经营发展情况，充分发挥独立董事作用和自 身专业优势，对公司重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全 体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 广西柳药集团股份有限公司 陶剑虹女士：1958 年 6 月出生，博士，主任药师。曾任中国医药公司广州 医药采购供应站副主任；国家食品药品监督管理总局（原名：国家药品监督管理 局、国家食品药品监督管理局）南方医药经济研究所副所长。现任中国医药商业 协会副会长；一品红药业股份有限公司独立董事；科兴生物制药股份有限公司独 立董事；北大医药股份有限公司独立董事；广州市香雪制药股份有限公司独立董 事。2023 年 3 月起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人 ...

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-023 | | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | 广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会 议于 2024 年 4 月 25 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2024 年 4 月 15 日以 书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到 7 人，实到 7 人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事 会议事规则》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过关于《2023 年度总裁工作报告》的议案 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （三）审议通过关于《2023 年度 ...

广西柳药集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 广西柳药集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 .00 公司代码：603368 公司简称：柳药集团 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的 ...

广西柳药集团股份有限公司 董事会议事规则 (2024 年 4 月修订) 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关 规定，结合公司实际情况制订本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责并报告工作，执行股东 大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 （二十）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 第二章 董事会的构成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-026 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广西柳州医药股份有限公司募集资金 管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称"公司") 截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 （二）本年度募集资金使用金额及当前余额 单位：人民币元 | 序号 | 项目 | 金额 | | --- | --- | --- | | 一 | 到位的募集资金金额 | 782,219,603.77 | | 二 | 期初累计已使用募集资金金额 | 430,278,2 ...

广西柳药集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 11 | | | 第一节 | 股东 11 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | 董事会 | 31 | | 第一节 | 董事 | 31 | | 第二节 | 独立董事 | 34 | | 第三节 | 董事会 | 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 监事会 | 44 | | 第一节 | 监事 | 44 | | 第二节 | 监事会 | 45 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 47 ...

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为849,591,844.12元[4] - 公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）[4] - 2023年营业收入为208.12亿元，同比增长9.23%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为84.96亿元，同比增长21.11%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83.72亿元，同比增长20.42%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为59.44亿元，同比增长17.37%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为661.76亿元，同比增长10.87%[13] - 基本每股收益为2.35元，同比增长21.13%[13] - 加权平均净资产收益率为13.45%，同比增加1.19个百分点[13] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.25%，同比增加1.1个百分点[13] - 公司获得政府补助1.33亿元[14] - 其他营业外收支净额为1.09亿元[15] - 公司2023年实现营业收入2,081,190.29万元，同比增长9.23%[18] - 公司2023年实现归属上市公司股东的净利润84,959.18万元，同比增长21.11%[18] 主营业务 - 公司主营业务包括医药制造、医药商业、医疗服务等[1] - 公司拥有广西仙茱中药科技有限公司、广西仙茱制药有限公司、广西康晟制药有限责任公司、广西万通制药有限公司等多家子公司[10] - 公司通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道开展医保国家谈判品种的销售[11] - 公司批发业务2023年实现营业收入1,678,824.84万元，同比增长9.61%[18] - 公司批发业务2023年实现归属上市公司股东的净利润49,151.66万元，同比增长10.17%[18] - 公司医疗器械耗材业务2023年实现营收241,474.85万元，同比增长20.01%[19] - 公司零售业务2023年实现营业收入282,178.51万元，同比下降1.79%[20] - 公司零售业务2023年实现归属上市公司股东的净利润14,733.58万元，同比增长20.79%[20] - 公司新增上游供应商950家，供应商总数超过60,000家[19] - 公司新增品规数13,000多个，经营品规数达80,000个[19] - 公司新增独家代理品种67个，独家代理品种合计298个[19] - 公司医药工业板块实现营业收入113,302.56万元，较去年同期增长39.65%；实现净利润20,764.88万元，较去年同期增长55.64%[22] 公司治理 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险[7] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为"柳药集团"，股票代码为"603368"[12] - 公司注册地址为柳州市官塘大道68号[12] 行业政策 - 医药流通行业整体效能提升，行业整合步伐加快，集中度持续提升[26,27,28] - 国家持续推进药品集中带量采购，推动以量换价和终端用药结构的调整[27,28] - 国家出台多项政策措施，规范医药行业经营行为，推动行业健康发展[27,28] - 行业集中度未来将持续提升，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%[29] - 推动医院强化精细化管理，合理使用医保资金，从粗放式、规模扩张式发展转型为更加注重内部成本的控制[30] - 建立并完善病组/病种、权重/分值、系数等要素调整机制，完善协商谈判、结余留用、特例单议和基金监管等配套机制，提高医保基金使用效率[30] - 强化药品研制、生产、经营、使用全过程监管，建立并实施药品追溯制度[32] - 支持药店连锁化、专业化、数字化发展，依托全国统一的医疗保障信息平台，支持电子处方流转[35] - 积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务，将临床价值高、需求迫切、费用高、替代性不高的药品纳入"双通道管理"[36] - 进一步完善互联网诊疗收费政策，逐步将符合条件的"互联网+"医疗服务纳入医保支付范围[36] - 推动药品零售业务与互联网医疗服务的衔接，促进"网订店取"、"网订店送"的新零售业态发展[37] 公司战略 - 公司将立足大健康行业,推动智慧医药供应链服务和新零售业态[66] - 公司将发展中药工业,打造全国知名医药制造品牌[66] - 公司将发展第三方医药物流等配套服务,构建大健康产业体系[66] - 公司将通过新技术赋能,提升供应链服务和运营效率[66] - 发挥批零协同、药械协同优势，抢抓优质品种，推进供应链增值服务、创新药推广项目、处方外延项目、零售专业化健康服务开展[67] - 成立数智健康发展中心，落地智