2024年审计工作 - 召开3次审计委员会会议和2次年报工作督导会[2] - 各次会议分别审议通过11、2、1项议案[2][3] - 提议续聘中勤万信为2024年度审计机构[4] 审计评估 - 认为财务报告编制无虚假记载[5] - 审阅内审计划未发现重大问题[7] - 未发现内控重大缺陷[8] 2025年展望 - 关注财务报告编制、披露及内控实施情况[10]

综合授信 - 2025年公司及控股子公司拟申请综合授信额度不超110亿元[2] - 综合授信业务含短期贷款、中长期借款等[2] - 额度不等于实际融资额，以实际发生为准[3] 授权安排 - 董事会提请股东大会同意单笔不超5亿贷款无需单独审议[4] - 董事会同意授权董事长办理融资事宜[5] - 授权有效期至2025年年度股东大会召开[5] 担保与额度使用 - 同意以公司财产和股东为贷款提供担保[5] - 授信期限内额度可循环，各金融机构额度可调剂[3][5]

公司治理 - 公司对2024年度3位独立董事独立性进行评估[1] - 3位独立董事未在公司及主要股东公司担任规定外职务[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1]

募集资金情况 - 2020 年 1 月 16 日公开发行可转换公司债券，募集资金总额 8.022 亿元，净额 7.8221960377 亿元于 1 月 22 日到账[1] - 2024 年 4 月 17 日向特定对象发行股票，募集资金总额 6.99999995 亿元，净额 6.8863737552 亿元[3] 资金使用情况 - 2024 年使用公开发行可转换公司债券募集资金 4534.173969 万元，利息净额 52.574798 万元，年末余额 2.3818143684 亿元[4][5] - 2024 年使用向特定对象发行股票募集资金 2.6735469752 亿元，利息净额 113.431298 万元，年末余额 4.2241699098 亿元[7] 项目投入情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金中，南宁中药饮片产能扩建项目使用 326.903365 万元，医院器械耗材项目 SPD 使用 1704.772764 万元，玉林物流运营中心项目使用 2502.49784 万元[4] - 向特定对象发行股票募集资金中，健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）使用 4655.471864 万元，柳州物流运营中心项目使用 176.39692 万元，信息化建设项目使用 906.195884 万元，补充营运资金 2.0997405084 亿元[7] 资金监管协议 - 2020 年 2 月 17 日就公开发行可转换公司债券签订《募集资金专户存储三方监管协议》，6 月 10 日签订《募集资金专户存储四方监管协议》[10] - 2023 年 5 月及 2024 年 5 月、6 月就向特定对象发行股票签订相关《募集资金专户存储三方监管协议》[11][12] 闲置资金使用 - 2024 年 5 月 17 日同意使用不超 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中可转债不超 1.6 亿元、定增不超 3.9 亿元，期限不超 12 个月[14] - 2023 年 5 月 22 日同意使用不超 25000 万元闲置募集资金补充流动资金，2024 年 5 月 15 日提前归还[21] - 2024 年 5 月 17 日同意合计使用不超 55000 万元闲置募集资金补充流动资金，12 月 11 日归还 4000 万元[21] 账户余额情况 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户合计 7818.14 万元[15] - 截至 2024 年 12 月 31 日，向特定对象发行股票募集资金在银行账户合计 7241.70 万元[18] 资金置换情况 - 2024 年 5 月 17 日同意使用向特定对象发行股票募集资金 3943.85 万元置换自筹资金[20] 资金合规情况 - 中勤万信会计师事务所认为公司 2024 年度募集资金报告编制合规[30] - 保荐机构认为公司 2024 年度募集资金存放与使用合规[31] 项目效益情况 - 南宁中药饮片产能扩建项目本年度实现效益 8196.37 万元[35] - 连锁药店扩展项目本年度实现效益 2902.25 万元[35] 项目进度情况 - 南宁中药饮片产能扩建项目投入进度 62.57%[35] - 医院器械耗材 SPD 项目投入进度 29.15%[35] - 连锁药店扩展项目投入进度 101.27%[35] - 玉林物流运营中心项目投入进度 84.20%[35] - 补充营运资金投入进度 100.00%[36] - 健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）投入进度 41.57%[41] - 柳州物流运营中心项目投入进度 1.76%[41] - 信息化建设项目投入进度 18.12%[41] 项目变更情况 - 2023 年变更南宁中药饮片产能扩建项目，将 1.22 亿元未使用募集资金投向医院器械耗材 SPD 项目[45] - 2024 年变更玉林物流运营中心项目，将 7327.01 万元投向玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目[45][46] 资金来源情况 - 医院器械耗材 SPD 项目投资总额 4.1 亿元，资金来源包括 1.22 亿元可转债募集资金、2.166374 亿元定增股票募集资金和 7136.26 万元自有资金[46]

融资与转股 - 2020年1月16日公司公开发行80220万元可转换公司债券，计802.20万张[2] - 2024年4月1日至2025年3月20日，“柳药转债”累计转股135股[2] 股份变动 - 2024年7月26日公司回购注销1名激励对象5000股限制性股票[3] - 2025年1月9日公司回购注销6名激励对象135000股及业绩未达标32250股限制性股票[4] - 公司注册资本由399035976元变为398863861元，股份总数相应变更[4] 经营范围调整 - 拟增加“放射性物品道路运输、办公设备销售、眼镜销售（不含隐形眼镜）”[5] - 拟删除“润滑油销售等多项业务”[5] 章程修订 - 《公司章程》第六条公司注册资本修订为398863861元[7] - 《公司章程》第十四条经营范围许可项目增加“放射性物品道路运输”[7][8] - 部分条款修订待股东大会审议通过后全文刊登[9] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理变更登记相关事宜[10]

股东大会时间 - 2025年4月18日13点30分召开现场会议[2] - 2025年4月18日进行网络投票[4] 股东大会议案 - 审议10项议案，8、10号为特别决议议案[6] - 5、8、9号议案对中小投资者单独计票[7][8] 股权与登记 - 股权登记日为2025年4月15日[12] - 现场登记时间为2025年4月17日8:00 - 12:00、14:00 - 17:00[15] - 书面登记时间为2025年4月17日17:00时前[16] 其他信息 - 会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理[18] - 各议案于2025年3月27日披露[7] - 授权委托书需选“同意”“反对”或“弃权”打“√”[24]

| | | 广西柳药集团股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十九次会 议于 2025 年 3 月 26 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2025 年 3 月 16 日以 书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到 3 人，实到 3 人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经公司监事审议，会议表决通过了如下议案： 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （一）审议通过关于《2024 年度监事会工作报告》的议案 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过关于《2024 年度财务决算报告》的议案 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 ...

业绩与利润分配 - 2024年度归属于上市公司股东净利润76.24亿元[9] - 2024年末母公司报表未分配利润28.23亿元[9] - 2024年度利润分配预案每10股派现7.51元（含税）[9] 2025年计划 - 2025年公司及子公司拟申请不超110亿元综合授信额度[22] - 2025年公司拟为子公司等提供不超70亿元担保额度[25] 人员薪酬 - 2025年度总裁年薪（税前）108万元[33] - 2025年度副总裁年薪（税前）48 - 93万元[33] - 2025年度董事会秘书年薪（税前）55万元[33] - 2025年度财务总监年薪（税前）65万元[33] 会议与议案 - 会议应到董事7人，实到7人[3] - 变更注册资本等议案表决全票通过，需提交股东大会[36][37] - 2025年4月18日召开2024年年度股东大会[38] - 董事会拟将9项议案提交2024年年度股东大会[38] - 2024年年度股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》[38] - 提请召开2024年年度股东大会议案表决全票通过[39]

公司基本信息 - 公司法定代表人为朱朝阳[19] - 公司注册地址和办公地址均为柳州市官塘大道68号[21] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为柳药集团，代码为603368[23] - 公司聘请的境内会计师事务所为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）[24] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为广发证券股份有限公司[24] 财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益为2.21元／股，较2023年的2.35元／股减少5.96%[26] - 2024年稀释每股收益为2.21元／股，较2023年的2.35元／股减少5.96%[26] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.16元／股，较2023年的2.31元／股减少6.49%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为11.62%，较2023年的13.45%减少1.83个百分点[26] - 2024年公司营业收入211.82亿元，同比增长1.78%；归属上市公司股东的净利润8.55亿元，同比增长0.62%；经营活动产生的现金流量净额8.39亿元，同比增长41.07%[27][39] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产76.24亿元，较上年末增长15.21%；总资产212.69亿元，较上年末增长5.50%[27] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.38%，较2023年减少1.87个百分点[29] - 2024年第一至四季度营业收入分别为57.75亿元、48.67亿元、53.51亿元、51.89亿元[29] - 2024年第一至四季度归属上市公司股东的净利润分别为3.00亿元、1.64亿元、2.52亿元、1.39亿元[29] - 2024年非流动性资产处置损益302.51万元，计入当期损益的政府补助1872.22万元，其他营业外收入和支出 -159.39万元，非经常性损益合计1775.08万元[31][33] - 采用公允价值计量的其他权益工具投资期初余额1000万元，期末余额为0，当期变动 -1000万元[35] - 2024年公司实现营业收入2,118,245.42万元，同比增长1.78% [95] - 2024年公司实现归属上市公司股东的净利润85,487.24万元，同比增长0.62% [95] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额83,851.29万元，同比增长41.07% [96] - 公司本期营业收入211.82亿元，较上年同期增长1.78%，主要因销售规模增长[98] - 营业成本187.75亿元，同比增长2.38%，因销售规模扩大而增加[98][99] - 销售费用6.30亿元，同比增长13.71%，与销售规模扩大及费用重分类有关[98][99] - 管理费用4.24亿元，同比下降9.89%，因与销售费用重分类导致[98][99] - 财务费用2.35亿元，同比下降5.71%，因银行贷款、贴现利率下降[98][99] - 研发费用0.40亿元，同比增长8.15%，因工业子公司研发项目投入增加[98][99] - 经营活动现金流量净额8.39亿元，同比增长41.07%，因收到现金结算货款增加[98][99] - 前五名客户销售额352,242.93万元，占年度销售总额14.59%[110] - 前五名供应商采购额180,545.25万元，占年度采购总额8.06%[113] - 本期费用化研发投入39,629,592.29元，研发投入总额占营业收入比例0.19%[114] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为838,512,877.11元，较上年同期增长41.07%[119] - 应收款项融资本期期末数620,119,756.15元，较上期期末增长52.73%[123] - 一年内到期的非流动资产本期期末数493,594,416.66元，较上期期末增长53.19%[123] 利润分配情况 - 公司2024年度利润分配预案为向全体股东每10股派发现金股利人民币7.51元（含税）[8] 批发业务数据关键指标变化 - 2024年公司批发业务营业收入167.11亿元，较去年同期下降0.46%；归属上市公司股东的净利润5.20亿元，较去年同期增长5.86%[40] - 2024年1 - 12月医药批发主营营业收入1671120.15万元，同期增减 - 0.46%，占比79.21%[87] - 2024年1 - 12月医药批发归属于上市公司股东的净利润52032.63万元，同期增减5.86%，占比60.87%[87] - 批发业务营业收入167.11亿元，同比下降0.46%，毛利率7.51%，同比减少0.32个百分点[101] 零售业务数据关键指标变化 - 2024年零售业务营业收入320,857.84万元，同比增长13.71%；归属上市公司股东的净利润13,644.41万元，同比下降7.39%[46] - 截至报告期末，药店总数901家，新开门店106家（加盟店61家），关闭门店19家；医保药店781家，较去年末增加105家；医保双通道药店90家，较去年末增加14家；门诊统筹药店425家，较去年末增加192家；DTP药店186家，较去年末增长12家[47] - 2024年慢病会员建档人数60多万人；开展医生患教、学科患教4,000多场，开展公益诊疗、会员家访、慢病直播等500余场[49] - 截至报告期末，“桂中快药”小程序注册用户达70.33万人，商城88会员开卡数量67,000多张[50] - 2024年1 - 12月医药零售主营营业收入320857.84万元，同期增减13.71%，占比15.21%[87] - 2024年1 - 12月医药零售归属于上市公司股东的净利润13644.41万元，同期增减 - 7.39%，占比15.96%[87] - 零售业务营业收入32.09亿元，同比增长13.71%，毛利率18.21%，同比下降2.83个百分点[101] - 广西桂中大药房连锁有限责任公司营业收入323,655.69万元，净利润13,661.28万元[128] 医疗器械业务数据关键指标变化 - 2024年医疗器械营业收入284,955.38万元，同比增长18.01%[43] - 报告期内已与区内超35家核心医疗机构开展器械耗材SPD项目合作[43] 医药工业板块数据关键指标变化 - 2024年医药工业板块营业收入116,266.88万元，同比增长4.46%；归属上市公司股东的净利润19,662.09万元，同比下降5.31%[51] - 仙茱中药科技 2024 年新获专利、著作权 10 项，能生产加工饮片 1100 多个品规，产能规模提升至 8000 吨[52][53] - 仙茱制药截至报告期末完成 597 个品种备案，覆盖约 90%的国标、省标品种，产能规模可达 1500 吨[54] - 2024 年公司中药配方颗粒实现营业收入 12788.63 万元，同比增长 35.23%[54] - 截至报告期末，公司中药配方颗粒已开发入院客户 1100 多家，其中区内 360 多家，区外 730 多家，合计中标品种 198 个[54] - 旗下万通制药完成复方金钱草颗粒改良型新药研究，完成 8 个专利申报；康晟制药开展 11 个院内制剂产品委托加工，完成 4 个专利、著作权申报[55] - 玉林中药产业园项目二期达产后可形成颗粒剂、丸剂合计 3000 吨以上、片剂 1.8 亿片的生产能力[55] - 2024 年公司拳头中成药产品复方金钱草颗粒销售 2.46 亿元，同比增长 4.88%；新品祛瘀健脾茶、安宫牛黄丸销售分别同比增长 180.51%、104.64%[56] - 2024年1 - 12月医药工业主营营业收入116266.88万元，同期增减4.46%，占比5.51%[87] - 2024年1 - 12月医药工业归属于上市公司股东的净利润19662.09万元，同期增减 - 5.31%，占比23.00%[87] - 工业业务营业收入11.63亿元，同比增长4.46%，毛利率42.04%，同比减少3.30个百分点[101] - 广西仙茱中药科技有限公司营业收入67,865.95万元，净利润11,687.48万元[128] 公司业务合作与拓展 - 2024年公司在第九批国家带量集采中点配率超过97%，在广西跟采的集采项目中点配率达100%[41][42] - 2024年公司新增上游供应商514家，供应商总数超6500家；新增品规数1800多个，经营品规数达82000个；新增独家代理品种75个，独家代理品种合计370多个[42] - 2024年加快信息化建设项目实施，新上线SPD平台费用管理系统、RPA数字人应用、数据洞察系统等[44] - 公司完成万通制药少数股东权益收购，实现 100%控股[56] 行业发展趋势与政策环境 - 全国医药商业销售总额从 2000 年的 1505 亿元增长到 2023 年的 29304 亿元，23 年间增长了 18.47 倍[57] - 2024年各省份至少开展一批省级（含省际联盟）药品和医用耗材集采，国家和省级集采药品数合计达500个[60] - 到2024年底，全国所有统筹地区全部开展DRG/DIP付费方式改革工作；到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖[60] - 2025年全国基本实现集采药品耗材、国谈药的直接结算，2026年全国全面实现集采药品耗材、国谈药的直接结算，企业回款周期从6个月减为30天[64] - 广西全面实施集采药品和医用耗材货款线上结算，集采药品货款在确认收货后30日内结清，集采医用耗材货款结清时间不得超过交货验收合格后次月底[64] - “两票制”和带量集采推动行业规模优势增强，未来行业集中度将持续提升[65] - 国家对药械监管趋严，合规运营、高质量发展成为行业必然趋势[65] - 上游生产企业依托流通企业进行品牌推广等，医药流通企业开展销售服务外包等合作[66] - 下游医院客户与医药流通企业开展药械耗材SPD合作[66] - 2024年中国医药零售行业政策聚焦规范经营、强化医保监管等，构建更安全便捷可及的药品供应体系[69] - 《“十四五”全民健康信息化规划》健全全民健康信息化标准体系，优先药品供应保障智慧监测应对行动[70] - 《“十四五”全民医疗保障规划》支持药店连锁化、专业化、数字化发展，支持电子处方流转[70] - 《国家医疗保障局办公室关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》支持定点零售药店开通门诊统筹服务[70] - 《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》将定点零售药店纳入医保药品供应范围[72] - 《国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》提到发展“互联网 + 医疗健康”，完善互联网诊疗收费政策，将符合条件的“互联网 +”医疗服务纳入医保支付范围[72] - “互联网 + 医药”和药店医保支付改革推动处方外流和新零售业态发展，零售药店打造“在线问诊 + 电子处方 + 线下取药/配送”闭环服务[73] - 国家强化医保定点药店监管，合规经营成行业必然趋势和发展根本[74] - 医保双通道、门诊统筹等政策使药品价格更透明，药店总体毛利水平受影响[74] - 未来药店扩张更理性，加盟模式受青睐，加强自产品种销售推广提升毛利水平[74] - 2023年全国三大终端药品销售渠道中公立医院占比61.3% [89] - 2023年药品批发企业前5、前10、前100主营业务增速分别较行业平均增速高2.1%、1.4%、0.1%，占全国市场总额规模分别提高1.5%、1.3%、0.8%[130] 公司业务体系与经营策略 - 公司形成以医药批发、零售、工业为主业，创新业务协同发展的业务体系[80] - 公司医药工业围绕中药产业布局，仙茱中药科技能生产1100多个品种、8000多个品规中药饮片[85] - 公司批发业务盈利源于购销差价或促销返利，近年提供物流增值服务提升份额[83] - 公司零售业务以差异化、专业化经营，借助互联网打造“新零售”业态提质增利[84] - 业务覆盖广西全区100%的二级以上医院[88] 公司未来发展规划 - 公司2025年坚持药械、批零、工商三大协同战略，提升客户粘性和市场份额，构建医药生态闭环[137] - 公司2025年在工业板块围绕中药大健康产业深耕，提升工业板块盈利能力[137] - 公司2025年加快集团信息化建设，落实降本增效，强化合规风险管控[137] - 公司2025年优化人才培养和激励机制，提升人员效能[137] - 公司2025年在医药批发强化品种优势，争取集采品种等在广西主配送权和独家代理权[138] - 公司2025年发挥药械协同优势推动器械耗材SPD项目，提高器械耗材品种市场份额[138] - 公司立足大健康行业，发挥批零、药械协同优势，推动智慧医药供应链等落地[135] - 公司围绕中药、民族药产业推动产品创新等，拓展自产工业产品全国市场[136] - 公司发展第三方医药物流等配套服务产业，构建大健康产业体系[136] - 2025年公司计划新增约150家药店，强化门店管理和品种结构优化[142] - 2025年公司中药配方颗粒产能计划提升至1500吨[149] - 2025年公司

业绩总结 - 2024年度净利润854,872,384元[4] - 2022 - 2024年净利润分别为701,518,265.38元、849,591,844.12元、854,872,384.00元[8] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现7.51元（含税）[5] - 拟派发现金红利299,546,759.61元（含税），占当年净利润35.04%[5] - 2022 - 2024年现金分红总额分别为211,791,887.45元、261,157,465.90元、299,546,759.61元[8] - 最近三年累计现金分红772,496,112.96元，现金分红比例96.32%[8] 决策进展 - 2025年3月26日董事会通过利润分配预案[10] - 监事会认为预案符合公司现状，无损害股东利益情形[11] - 预案尚需股东大会审议通过[6]