法律意见书 广东华商律师事务所 关于广西柳药集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 楼 法律意见书 广东华商律师事务所 关于广西柳药集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：广西柳药集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件， 以及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，广 东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受广西柳药集团股份有限公司（以下 简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时股东大会会议（以 下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的相关事项进行见证，并据此出具本 法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法 对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照 ...

会议时间 - 2024年12月13日审议通过变更募集资金投资项目及召开债券持有人会议议案[4] - 2024年12月14日公告债券持有人会议通知[5] - 2024年12月30日下午14时30分债券持有人会议召开[5] 会议情况 - 6名持有人或其代理人出席，持有35,710张债券，代表面值357.1万元，占比0.4453%[6] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意票占比100%[9] - 会议决议合法有效[11]

一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 关于广西柳药集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司 （以下简称"保荐人""广发证券"）作为正在履行广西柳药集团股份有限公司 （以下简称"柳药集团""公司"）持续督导工作的保荐人，对公司 2024 年 1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称"本持续督导期间"）的规范运作情况进 行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： （二）保荐代表人 赵英阳、李武 （三）现场检查时间 2024 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 24 日 （四）现场检查人员 李武 （五）现场检查内容 1、公司治理和内部控制情况； 1 2、信息披露情况； 6、经营状况； 7、保荐人认为应当予以现场检查的其他事项。 （六）现场检查手段 1、查看公司主要生产经营场所； 2、与公司高级管理人员及相关人员访谈； 3、查阅公司本持续督导期间召开的历次董事会、监事会、股东 ...

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-109 | | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 广西柳药集团股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开 第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第三次临时 股东大会的议案》，并于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关于召开 2024 年第三次临时股东大 会的通知》（公告编号：2024-107），本次股东大会定于 2024 年 12 月 30 日以现 场投票和网络投票相结合的方式召 ...

广西柳药集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会 议 文 件 二〇二四年十二月三十日 2024 年第三次临时股东大会目录 | | | | 一、2024 | 年第三次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 二、2024 | 年第三次临时股东大会会议须知 4 | | 三、2024 | 年第三次临时股东大会投票表决提示说明 5 | | 四、2024 | 年第三次临时股东大会会议议案 | | | 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 7 | | | 2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 | | | 议案》 18 | 2 2024 年第三次临时股东大会会议议程 广西柳药集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）13：30 2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事长朱朝阳先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、议案表决 5、推选计票人、监票人计票、监票 二、会议议程 1、主持人宣布 ...

广西柳药集团股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议 会 议 文 件 二〇二四年十二月三十日 2024 年第一次债券持有人会议目录 | | | | 一、2024 | 年第一次债券持有人会议议程 3 | | --- | --- | | 二、2024 | 年第一次债券持有人会议须知 4 | | 三、2024 | 年第一次债券持有人会议投票表决提示说明 5 | | 四、2024 | 年第一次债券持有人会议议案 | | | 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 6 | 2 2024 年第一次债券持有人会议议程 广西柳药集团股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议议程 一、会议基本情况 二、会议议程 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 3、债券持有人或其代理人发言、质询 4、议案表决 广西柳药集团股份有限公司 二〇二四年十二月三十日 3 1、会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一） 14 点 30 分 2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事会秘书 ...

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-108 | | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | 广西柳药集团股份有限公司 关于召开"柳药转债"2024 年第一次债券持有人会议 的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 根据《募集说明书》相关规定，若可转换公司债券募集资金投资项目的 实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的相关规定被视作改变募集资金用途 或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回 售的权利。 ● 债券持有人会议召开日期：2024 年 12 月 30 日 经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2020 年 1 月 16 日公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券， 每张面值人民币 10 ...

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-107 | | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | 广西柳药集团股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网 ...

业绩相关 - 2021年我国中药市场整体规模达8864亿元，中成药主营业务收入4862亿元，同比增长11.8%[33] - 项目达产后可实现营业收入11620万元（不含税），年利润总额1651万元[21][31] 募投项目 - 2020年1月16日公开发行80220万元可转换公司债券，实际募集资金净额78221.96万元[4][5] - 2023年变更“南宁中药饮片产能扩建项目”，将12200万元投向“医院器械耗材SPD项目”[6] - 截至2024年11月30日，募投项目累计投入56206.41万元，投入进度71.86%[7] - “玉林物流运营中心项目”已投入10797.78万元，投入进度53.99%[7] - 拟将7327.01万元变更投向“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”，占募集资金净额9.37%[8] - 新项目投资总额11000万元，拟投入募集资金7327.01万元[8] - 2024年12月13日，董事会和监事会审议通过变更部分募投项目议案[11] - 原项目于2018年11月立项，投资总额20000万元，建设周期2年[12][13] - 截至2024年11月30日，原项目投入进度65.37%，未使用资金及利息存于专户[15] - 截至2024年11月30日，新项目通过自有资金已投入3374.67万元，剩余资金缺口计划使用原项目未投入募集资金6925.72万元及利息收益401.29万元[22] - 公司将原项目暂时用于补充流动资金的6000万元募集资金归还至原项目专用账户[40] - 原项目募集资金专用账户预留尚未支付的工程设备尾款2276.50万元[40] 公司业务 - 旗下子公司能生产加工中药饮片品种1100多个，产能规模达8000吨[28] - 实现对广西区内100%的二、三级规模以上医院的覆盖[29] 技术研发 - 优化物流作业流程和仓储布局，完成WMS等物流信息系统自主化研发应用[16][17] 策略相关 - 将中药饮片初加工服务前移到农户采收端[17] - 现有投入能满足药械配送和办公需求，预留空间供未来增加设备投入[18] - 变更募集资金投向有利于提高资金使用效率，带来新的效益增量[19] - 本次变更部分募投项目需提交股东大会和债券持有人会议审议[44] - 保荐人对本次变更部分募投项目事项无异议[44] - 公司监事会同意本次变更部分募投项目事项[43]

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-103 | | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | 广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十三次 会议于 2024 年 12 月 13 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2024 年 12 月 10 日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方 式，参加会议董事应到 7 人，实到 7 人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监 事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经公司董事审议，会议表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结 ...