广西柳药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥 自身专业优势和独立作用，对公司重大事项发表独立客观的意见，在促进公司规 范运作、为维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出积 极努力。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人马念谊：1976 年 11 月出生，经济学博士后，教授、注册税务师。曾任 柳州市地方税务局科员；南宁市地方税务局科员；广西壮族自治区地方税务局副 主任科员、主任科员；广西钦州市钦南区人民政府副区长；广西壮族自治区地方 税务局主任科员；广西华赢税务师事务所有限公司税务师。现任广西财经学院税 务系主任。2023 年 3 月至今任广西柳药集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以 ...

公司治理 - 独立董事应参加董事会13次，亲自出席13次，出席股东大会4次[5] - 独立董事参加独立董事专门会议1次、审计委员会会议5次、提名委员会会议2次[6] 运营情况 - 报告期内公司未发生重大关联交易[12] - 公司及相关方严格履行各项承诺，无变更或豁免承诺情形[13] 审计与激励 - 公司续聘中勤万信会计师事务所为2024年度审计机构[15] - 公司完成2023年限制性股票激励计划相关工作[19] 人员与资金 - 公司部分董事、高管进行调整，薪酬匹配公司情况[17] - 公司合理规范使用募集资金，提高使用效率[18]

公司基本信息 - 公司于2014年11月6日核准首次发行28,125,000股普通股，12月4日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为398,863,861元[11] - 公司股份总数为398,863,861股，均为普通股[24] 股东信息 - 朱朝阳持股35,888,207股，比例39.88%[22] - 曾松林、黄世囊持股均为3,053,853股，比例3.39%[22] - 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）持股8,773,485股，比例9.75%[23] - Jiuding Venus Limited持股5,814,015股，比例6.46%[23] 股份转让与限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[33] - 公开发行前股份自上市交易日起1年内不得转让[34] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让，申报离任6个月后12个月内出售比例不超50%[34] 公司决策与治理 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[39] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[53][57] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[62] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[114] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[131][134] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[155] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[162] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[175][176] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定网站和报刊公告[185][186] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[191]

审计机构聘请 - 公司聘请中勤万信为2024年度财务和内控审计机构[1] - 经审议通过续聘中勤万信[2] 审计机构情况 - 2023年末中勤万信合伙人72人[1] - 2024年末执业注会383人，签过证券审计报告的130人[1] - 2024年审计客户32家，收费3221.50万元[1] 审计相关工作 - 中勤万信对2024年财报及内控有效性审计，出标准无保留报告[4] - 审计委核查其资质，认为有服务能力[5] - 审计委与项目负责人讨论并达成一致[7] - 审计委认为其2024年年报审计表现良好[8]

财务审计 - 审计公司于2025年3月26日对柳药集团2024年度财报出具无保留意见审计报告[5] 资金占用 - 2024年期初占用资金余额246,588,495.03元，期末272,821,365.71元[15] - 2024年度占用累计发生额163,325,258.41元，偿还累计发生额135,757,490.49元[15] - 2024年度占用资金利息 - 1,334,897.24元[15] 关联方资金情况 - 广西医大仙晟生物制药2024年期初与期末占用及往来资金余额均为6000万元[14][17] - 广西柳润医疗科技2024年期初占用资金456,930.00元，期末218,709.73元[14] - 广西桂林柳药药业2024年期初占用资金5000万元，期末无占用余额[14] - 广西仙茱制药2024年期初占用资金1.12亿元，期末2.055亿元[14] - 广西柳药康琪医疗器械2024年期初往来资金余额有两笔，期末一笔为3.046458万元，一笔为0元[17] - 广西仙荣中药科技2024年期初往来资金余额449.06442万元，期末592.43812万元[17] - 广西柳裕医疗器械2024年期初往来资金余额2.248582万元，期末4.78102万元[17] - 海南柳药投资2024年度累计发生额110万元，期末往来资金余额110万元[17] - 所有关联方2024年期初占用资金2.4658849503亿元，期末2.7282136571亿元[17]

募集资金情况 - 2020年1月公开发行可转债，募集资金总额80220万元，净额78221.96万元[10] - 2024年4月向特定对象发行股票，募集资金总额699999995元，净额688637375.52元[11] - 2024年公开发行可转债募集资金使用45341739.69元，期末余额238181436.84元[13] - 2024年向特定对象发行股票募集资金使用267354697.52元，期末余额422416990.98元[16] 资金使用项目 - 公开发行可转债资金用于南宁中药饮片产能扩建、医院器械耗材SPD、玉林物流运营中心项目[13] - 向特定对象发行股票资金用于健康产业园项目、柳州物流运营中心项目、补充营运资金[16] 资金补充与归还 - 2024年5月同意用不超5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[23] - 2023年5月同意用不超2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年5月提前归还[31] - 2024年12月将4000万元定增闲置募集资金提前归还至专户[32] 项目投入与效益 - 南宁中药饮片产能扩建项目截至期末累计投入6759.25万元，投入进度62.57%，本年度效益8196.37万元[38] - 连锁药店扩展项目截至期末累计投入11362.58万元，投入进度101.27%，本年度效益2902.25万元[38] 项目变更与结项 - 2024年12月决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”和“玉林物流运营中心项目”募集资金投向[38][39] - 公司将部分募投项目结项，节余募集资金5721.02万元用于永久补充流动资金[40]

审计机构情况 - 拟续聘中勤万信为2025年度财务和内控审计机构，待股东大会审议[2] - 2024年末合伙人72人，注册会计师383人，签过证券审计报告注会130人[2] - 2024年收入总额47668.50万元，审计业务收入40751.23万元，证券业务收入10804.85万元[3] - 2024年末职业风险基金余额5113.39万元，年购累计赔偿限额8000万元职业责任险[3] - 近三年因执业受证券监管部门监督管理措施2次，4名从业人员受行政监管措施2次[4] - 质量控制复核合伙人兰滔近三年签署或复核上市公司审计报告7份[6] 审计费用与审议 - 2024年度审计费用81万元，财务审计66万元，内控审计15万元[8] - 2025年3月26日董事会审议通过续聘议案，7票同意，0票反对，0票弃权[10] - 续聘事项尚需股东大会审议通过后生效[12]

担保情况 - 2025年度公司及下属子公司预计担保最高额度为70亿元[2] - 截至公告日，公司及下属子公司实际担保余额为225,273.68万元[2] - 2025年为资产负债率超70%的下属子公司提供不超47.30亿元担保额度[3] - 资产负债率70%以下公司预计担保额度小计227,000.00万元[5] - 资产负债率70%以上公司预计担保额度小计473,000.00万元[5] - 本次担保额度授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[7] - 截至公告日，公司及下属子公司担保余额占最近一期经审计归母净资产29.55%[30] 业绩数据 - 广西柳药集团股份有限公司2024年净利润为86,753.44万元[10] - 广西桂中大药房连锁有限责任公司2024年净利润为13,661.28万元[11] - 广西医大仙晟生物制药有限公司2024年资产总额99317.00万元，2023年为68311.83万元[13] - 广西万通制药有限公司2024年净利润7256.93万元，2023年为8730.59万元[13] - 广西康晟制药有限责任公司2024年资产负债率为46.48%，2023年为53.04%[14] - 广西南宁柳药药业有限公司2024年营业收入496709.41万元，2023年为495093.77万元[14] - 广西玉林柳药药业有限公司2024年资产负债率88.17%，2023年为89.28%[15] - 广西百色柳药药业有限公司2024年资产总额52155.31万元，2023年为71484.57万元[16] - 广西河池柳药药业有限公司2024年净利润165.40万元，2023年为449.67万元[17] - 广西医大仙晟生物制药有限公司2024年净利润11687.48万元，2023年为11876.29万元[13] - 广西南宁柳药药业有限公司2024年资产负债率87.56%，2023年为88.87%[14] - 广西玉林柳药药业有限公司2024年营业收入93811.12万元，2023年为85683.59万元[15] - 广西贺州柳药药业有限公司2024年资产总额23426.61万元，负债总额20881.20万元，资产负债率89.13%[18][19] - 广西梧州柳药药业有限公司2024年营业收入43411.53万元，净利润382.28万元[20] - 广西来宾柳药药业有限公司2024年净利润为 - 114.02万元，资产负债率96.01%[22] - 广西贵港柳药药业有限公司2024年资产总额44333.45万元，负债总额40392.04万元[22] - 广西北海柳药药业有限公司2024年营业收入23281.21万元，较2023年增长[23] - 广西桂林柳药弘德医药有限公司2024年资产负债率98.25%，净利润 - 492.72万元[23] - 广西仙茱制药有限公司2024年资产总额45425.02万元，较2023年增长[24] - 广西贺州柳药药业有限公司2024年营业收入41546.96万元，净利润430.96万元[19] - 广西梧州柳药药业有限公司2024年资产负债率95.41%，较2023年降低[20] - 广西来宾柳药药业有限公司2024年资产总额32839.30万元，较2023年增长[22] - 广西仙茱中药有限公司2024年度资产总额32804.68万元，负债总额32277.21万元，资产净额527.47万元，营业收入39345.82万元，净利润7.86万元，资产负债率98.39%[25] - 广西仙茱中药有限公司2023年度资产总额24359.47万元，负债总额23839.86万元，资产净额519.61万元，营业收入35419.78万元，净利润113.91万元，资产负债率97.87%[25] - 广西柳裕医疗器械有限公司2024年度资产总额5923.92万元，负债总额4201.00万元，资产净额1722.92万元，营业收入6519.62万元，净利润28.46万元，资产负债率70.92%[26] - 广西柳裕医疗器械有限公司2023年度资产总额5738.16万元，负债总额4043.70万元，资产净额1694.46万元，营业收入10379.28万元，净利润227.48万元，资产负债率70.47%[26] 其他 - 广西仙茱中药有限公司注册资本500万元，公司通过全资子公司持有其100%股权[25] - 广西柳裕医疗器械有限公司注册资本1000万元，公司通过全资子公司持有其70%股权[26] - 本次担保额度为预计最高额度，具体以实际签署合同为准[27] - 本次担保为满足下属子公司资金需求，风险可控[28] - 董事会同意将担保额度预计议案提交股东大会审议[29]

业绩总结 - 2024年公司内部控制体系运行良好，无重大、重要和一般内控缺陷[17][18][19][20][21] 未来展望 - 下一年度强化内控执行和监督检查，提升风险防范能力[21] 其他新策略 - 财务与非财务报告内控缺陷评价有定量标准[15][16] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[14]

募集资金情况 - 2020年1月16日公开发行可转换公司债券，募集资金总额8.022亿元，净额7.8221960377亿元于1月22日到账[1] - 2024年4月17日向特定对象发行股票，募集资金总额6.99999995亿元，净额6.8863737552亿元到账[3] 资金使用情况 - 2024年公开发行可转换公司债券募集资金使用4534.173969万元，利息净额52.574798万元，期末余额2.3818143684亿元[4] - 2024年向特定对象发行股票募集资金使用2.6735469752亿元，利息净额113.431298万元，期末余额4.2241699098亿元[8] 项目投入情况 - 2024年公开发行可转换公司债券募集资金用于南宁中药饮片产能扩建项目326.903365万元等[7] - 2024年向特定对象发行股票募集资金用于健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）4655.471864万元等[8] 资金监管与管理 - 2023年5月公司及子公司和广发证券签订公开发行可转换公司债券《募集资金专户存储三方监管协议》[12] - 2024年5月6日公司和广发证券签订向特定对象发行股票《募集资金专户存储三方监管协议》[13] - 公司制定《募集资金管理办法》[9] 闲置资金使用 - 2024年5月17日公司同意使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[15] - 截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金51000万元补充流动资金[24] 资金归还情况 - 2024年5月15日公司提前归还25000万元闲置募集资金至专户[24] - 2024年12月11日公司提前归还4000万元向特定对象发行股票募集资金至专户[24] 资金账户余额 - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金银行账户合计7818.14万元[16] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金银行账户合计7241.70万元[20] 资金置换情况 - 2024年5月17日公司同意使用向特定对象发行股票募集资金3943.85万元置换自筹资金[22] 项目节余资金处理 - 2024年12月公司将公开发行可转换公司债券募投项目节余5721.02万元永久补充流动资金[26] 项目变更情况 - 2024年12月公司变更“玉林物流运营中心项目”，7327.01万元投入新项目[28] 项目效益情况 - 南宁中药饮片产能扩建项目本年度实现效益8196.37万元[36] - 连锁药店扩展项目本年度实现效益2902.25万元[36] 项目进度情况 - 南宁中药饮片产能扩建项目投入进度62.57%[36] - 医院器械耗材SPD项目投入进度29.15%[36] - 连锁药店扩展项目投入进度101.27%[36] - 玉林物流运营中心项目投入进度84.20%[36] - 补充营运资金项目投入进度100.00%[37] - 健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）投入进度41.57%[42] - 柳州物流运营中心项目投入进度1.76%[42] - 信息化建设项目投入进度18.12%[42] 项目结项情况 - “连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项[39] 项目未达预期情况 - “连锁药店扩展项目”因市场环境变化开店进度放缓、成本上升，新开门店数量未达预定数量，暂未达预计年均收入水平[39] 项目资金来源情况 - “医院器械耗材SPD项目”资金来源含12200.00万元可转换公司债券募集资金等[47]