委员会组成 - 委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 补选规定 - 公司自独立董事委员辞职日起六十日内完成补选[6] 会议规则 - 不定期开会，会前3天通知委员[16] - 2名及以上委员提议等可开会[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 委员最多接受一名委员委托，独董委托独董[16] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 细则生效 - 细则由董事会制订、通过后生效，修改亦同[20]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚不得被提名[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] - 过往任职连续2次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[7] 独立董事比例与任期 - 独立董事占董事会成员总数比例应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事任免 - 提前解除职务公司应及时披露理由和依据[10] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况公司应60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[15] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 董事会相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] - 应不迟于规定期限向独立董事提供会议资料，保存至少十年[27] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[30] - 应给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[34][35] 制度生效 - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效[37]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次定期会议，会前3天通知[19] - 2名及以上成员提议等可召开临时会议，会前3天通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 审计委员会职责 - 监督外部审计机构，评估独立性和专业性[11] - 评估内部控制，关注制度设计适当性[13] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[22] 信息报送与披露 - 内部审计部每季度提交内部审计报告及资料[20] - 公司披露年度报告时披露审计委员会履职情况[24] - 审议意见未被采纳需披露事项及理由[24] 其他规定 - 独立董事辞职六十日内完成补选[7] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[10] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[12] - 会议记录保存不少于十年[20] - 细则由董事会制订、修改，负责解释[26][27] - 与国家规定不一致按后者执行并修改细则[26]

资金占用类型 - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 经营性通过生产经营关联交易产生，非经营性以其他方式提供资金[5] 管理与监督 - 董事会负责防范资金占用管理，总经理负责日常资金管理[9] - 财务部门检查非经营性资金往来情况[10] - 内部审计部门审计监督资金占用及制度执行情况[10] - 外部审计机构年报审计时对资金占用情况出具专项说明[10] 违规处理 - 大股东等侵占资金应承担赔偿责任，责任人担责[12] - 不能现金清偿可要求“红利抵债”等方式偿还[13] 以资抵债规定 - 抵偿资产须属同一业务体系，不得是未使用或无明确账面净值资产[13] - 应聘请中介评估，以评估值或审计后账面净值定价，定价不得损公司利益[13] - 审计和评估报告应公告，独立董事发表意见或聘请中介出报告[13] - 以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避投票[13] 制度相关 - 制度依据《公司法》等制订[2] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[15] - 抵触按新规定执行，由董事会制订，经股东会通过生效及修改[15][16]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会建议、董事会审议、股东会决定[3] - 事务所需具备多项条件，近三年无相关行政处罚[6] - 选聘流程含审计委员会提要求、事务所报资料等[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[10] 选聘评价与费用 - 评价要素含审计费用报价，质量管理权重不低于40%[12] - 审计费用以满足要求的事务所报价平均值为基准价计分[13] - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[13] 审计人员与信息披露 - 同一审计项目合伙人等连续审计不超5年，上市后不超2年[14] - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[14] 监督与其他规定 - 审计委员会监督事务所，改聘需披露前任情况[17] - 合理安排选聘时间，避免影响定期报告披露[17] - 对符合要求的事务所续聘可不执行招标程序[17] - 审计委员会关注两年连续或一年多次变更事务所情形[19] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[22][23]

管理责任人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理责任人[5] - 董事会办公室负责日常事务[5] - 需设立或指定专职部门，配备专门人员开展工作[18] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，如官网、上证e互动平台等[8] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并保证线路畅通[8] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台开展活动[10] 会议与说明会 - 相关重大事项受关注或质疑时，召开说明会，相关责任人参加[8] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明投资者关心的内容[12] 其他工作要求 - 考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东提供便利并提供网络投票[11] - 支持配合投资者依法行使权利及维护合法权益的活动[13] - 承担处理投资者诉求的首要责任，依法处理并及时答复[13] 信息管理与人员要求 - 严格审查传达信息，不得透露未公开重大信息等[17] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[18] - 可定期对相关人员开展系统性培训，鼓励参加相关机构举办的培训[20] 档案管理与报送 - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[20] - 档案至少包括活动参与人员、交流内容等[21] - 每次活动结束后两个交易日内向证券交易所报送文件[21] - 档案保存期限不得少于3年[21]

委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 不定期召开，会前3天通知委员[11] - 2名以上委员提议等可召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数以上通过[13] 其他 - 自独立董事委员辞职60日内完成补选[6] - 会议记录保存不少于十年[13] - 按标准程序对董高人员绩效评价[14] - 细则经董事会通过生效及修改[17]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知董事[6] - 六种情形下董事长10日内召集临时董事会会议[6][8] - 临时会议提前10日和5日通知董事，紧急情况除外[10] - 变更定期会议需在原定召开日前3日发书面通知[11] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议撤换[14] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席超半数会议需说明披露[14] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[18] - 会议表决以记名投票，非现场用书面表决票[17] - 全体董事过半数通过提案形成决议，关联董事回避有特殊规则[22] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议相同提案[24] 其他 - 董事会会议档案保存10年[28] - 秘书安排记录会议，董事签字确认[26] - 董事会公告应披露决议内容[28][31] - 董事长督促落实决议并检查通报[28] - 会议不得表决未通知提案，委托董事也不能[19] - 董事可会前了解信息，会中建议解释情况[19] - 主持人可决定提案一次性表决，需事先说明并征得同意[24]

会议情况 - 公司第五届监事会第十九次会议6月19日通知，6月25日召开[3] - 应参与表决监事3人，实际3人参与表决[3] 议案内容 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，3票同意[4] - 取消后由董事会审计委员会行使职权，修订章程[4] - 该议案尚需提交股东大会审议[4]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月30日上午11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年6月23日至6月27日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱dfss@dfss.com.cn提交问题 [1][3] 参会人员 - 董事长孙翔、总经理闫文辉、财务总监王红玉、董事会秘书杜雅洁及独立董事丛培红将出席说明会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com)在线参与互动 [3] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [3] 公司信息披露 - 公司2024年年度报告已于2025年4月30日发布 [2] - 说明会将重点解读2024年度经营成果及财务指标 [2]