本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：亚士漆（上海）有限公司（以下简称"亚士漆"）、亚士 创能科技（滁州）有限公司（以下简称"创能（滁州）"）、亚士创能新材料（重 庆）有限公司（以下简称"创能新材料（重庆）"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司为亚士 漆提供的新增担保金额为 16,600 万元；为创能（滁州）提供的新增担保金额为 9,600 万元；为创能新材料（重庆）提供的新增担保金额为 3,000 万元。截至本 公告披露日，公司及全资子公司为亚士漆提供的累计担保余额为 77,476.70 万 元；为创能（滁州）提供的累计担保余额为 50,562.13 万元；为创能新材料（重 庆）提供的累计担保余额为 133,350.83 万元。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计数量：本公告披露日至上次累计新增担保公告披露 日期间无对外担保逾期情况发生。 一、担保情况概述 证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-050 亚士创能科技（ ...

回购注销情况 - 2024年4月26日审议通过回购注销议案[13] - 截至2024年6月14日公示期满无债权人异议[14] - 因44人离职及业绩不达标拟回购注销1,431,008股[16] - 预计2024年6月28日完成限制性股票注销[19] 股本变更 - 注销完成后总股本由430,027,650股变更为428,596,642股[19] 后续事项 - 完成股份注销后需办理注册资本工商变更登记手续[20]

公司基本信息 - 公司于2017年4月7日核准首次发行4900万股，9月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为428,596,642元[8] - 公司股份总数为428,596,642股，全部为普通股[16] 股东信息 - 公司设立时发起人股东认购3000万股，持股比例100%[16] - 上海创能明投资有限公司认购1200万股，持股40.00%[16] - 上海润合同生投资有限公司认购440万股，持股14.67%[16] - 上海润合同泽投资有限公司认购400万股，持股13.33%[16] - 上海润合同彩资产管理有限公司认购332万股，持股11.07%[16] - 赵孝芳认购276万股，持股9.20%[16] - 沈刚认购240万股，持股8.00%[16] 股份转让限制 - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让[26] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与规定 - 董事等及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[26] - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议期限为60日[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[43] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足法定或章程规定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[44][47][48][49] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈意见[46][47][48][49] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[47][48][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[53] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[55] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[55] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[52] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[71] 董监高相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董监候选人[75] - 独立董事由董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[75] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2[83] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[85] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[85] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内方可解除[87] - 董事会由7名董事组成[97] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[121] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，设监事会主席1名[133] 交易与决策权限 - 董事会可决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[98] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东大会批准[101] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须提交股东大会批准[102] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须提交股东大会批准[102] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须提交股东大会批准[102] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须提交股东大会批准[102] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须提交股东大会批准[102] - 购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计不超公司最近一期经审计总资产30%由董事会审议决定[103] - 关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产值5%或不超3000万元需经董事会批准，超5%且超3000万元需董事会审议后提请股东大会批准[103] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[140][141] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[142] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[144] - 公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，原则上每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[145] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[155] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东大会决议[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东大会决议[162] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[169] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[170]

业绩考核 - 2021 - 2023年业绩考核目标分别为净利润增长率387%、545%、775%[5] - 2023年净利润增长率低于775%，未达业绩考核条件[6] 回购注销 - 因44人离职及未达业绩目标，回购注销1431008股限制性股票[2] - 2024年4月26日审议通过回购注销议案[3] - 4月30日发布公告，公示45天无异议[3][4] - 涉及328人，完成后剩余股权激励限制性股票0股[7] - 预计6月28日完成注销，总股本减至428596642股[8] 合规情况 - 公司称决策程序、信息披露合规，无损害权益情形[11] - 法律意见书称已履行必要程序，尚需履行信息披露及减资登记等事项[13]

股东持股与质押情况 - 润合同生持股41,629,500股，占总股本9.68%，累计质押25,500,000股[2] - 创能明持股113,535,000股，持股比例26.40%，累计质押38,160,000股[5] - 控股股东及一致行动人合计持股273,997,020股，占比63.72%，累计质押86,530,000股[5]

担保数据 - 2024年5月为创能（滁州）新增担保5341.35万元[2] - 截至披露日，为创能（滁州）累计担保余额51376.73万元[2] - 2024年相互担保预计最高不超650000万元[3] - 2024年5月相互担保累计金额465717.83万元[4] - 截至披露日，相互担保余额315343.27万元，占净资产181.30%[4] 担保情况 - 公告披露期间无对外担保逾期情况[2][4]

控股股东持股与质押 - 创能明持股113,535,000股，占总股本26.40%，本次质押后累计质押38,160,000股，占其持股33.61%，占总股本8.87%[2] - 控股股东及一致行动人合计持股273,997,020股，累计质押84,530,000股，占其持股30.85%，占总股本19.66%[2] 股东持股与质押详情 - 润合同生持股41,629,500股，占9.68%，累计质押23,500,000股，占其所持股份56.45%，占总股本5.46%[4] - 润合同泽持股37,845,000股，占8.80%，累计质押0股[4] - 润合同彩持股31,411,350股，占7.30%，累计质押0股[5] - 李金钟持股27,058,395股，占6.29%，累计质押22,870,000股，占其所持股份84.52%，占总股本5.32%[5] - 赵孝芳持股22,517,775股，占5.24%，累计质押0股[5] 创能明本次质押与解质 - 创能明本次质押股份18,000,000股，占其所持股份15.85%，占公司总股本4.19%[4] - 创能明本次解除质押股份10,340,000股，占其所持股份9.11%，占总股本2.40%[4]

报告公司投资评级 报告维持亚士创能(603378.SH)的"买入"评级[3]。 报告的核心观点 1. 全年整体收入持平,防水快速增长。公司2023年收入同比约持平,其中建筑涂料、保温节能、防水材料收入占比分别为69%、22%、8%,对应收入增速分别为-4%、-7%、94%,防水收入实现较快增长[3]。 2. 全年价格整体承压,而原材料下行对冲,叠加费用下行,盈利能力有所恢复。公司2023年全年毛利率约30.5%,同比下降1.9个百分点,期间费率约22.8%,同比下降3.2个百分点,公司2023全年归属净利率约1.9%,若加回信用减值损失,则归属净利率约8%,已回升至历史上中等水平[3]。 3. 1季度收入下滑较大,或源于公司主动调整结构、严控风险。2023年1季度收入同比下降40%,其中涂料收入同比下降52%,保温收入同比下降26%,防水收入同比增长11%,1季度涂料量价均承压[4][5]。 4. 拥抱新趋势,打造"第二增长曲线"。公司成立子公司"天际高科",积极探索前沿技术,从航天航空、新能源、人形机器人骨骼材料与皮肤材料以及关节零部件等为代表的前沿新材料及关键零部件技术起步,加快培育公司第二主业[6]。 5. 预计公司2024-2025年归属净利润1.0、1.7亿元,对应估值28、16倍[6]。

会议概况 - 2024年5月21日公司在上海青浦工业园区召开2023年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人14人，持表决权股份225,326,925股，占比52.3982%[2] - 公司在任董事、监事及董秘均出席会议[2][3] 议案表决 - 2023年度董事会工作报告等13项议案均通过审议[4][5][6][7][8] - A股同意票数225,267,745，比例99.9737%[4][5][6][7][8] - A股反对票数59,180，比例0.0263%[4][5][6][7][8] - 5%以下股东表决中同意票数23,673,046，比例99.7506%[9] - 特别决议事项获2/3以上同意通过[11] 律师见证 - 见证律所是上海市锦天城律师事务所，律师为周倩雯、杨璐[12] - 律师见证结论为股东大会相关事宜合规，决议合法有效[12]

公司基本信息 - 公司于2017年4月7日核准首次发行4900万股普通股，9月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为428596642万元[8] - 公司设立时发起人股东认购3000万股，持股比例100%[16] - 公司股份总数为428596642万股，全部为普通股[16] 股东信息 - 上海创能明投资有限公司认股1200万股，持股比例40.00%[16] - 上海润合同生投资有限公司认股440万股，持股比例14.67%[16] - 上海润合同泽投资有限公司认股400万股，持股比例13.33%[16] - 上海润合同彩资产管理有限公司认股332万股，持股比例11.07%[16] - 赵孝芳认股276万股，持股比例9.20%[16] - 沈刚认股240万股，持股比例8.00%[16] 股份转让与质押 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[44][47][48][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[68] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[68] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成[97] - 董事会可决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[98] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[106] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，设监事会主席1名[133] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[140][141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[142] - 公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，原则上每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[145] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[155] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东大会决议[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东大会决议[162] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[169]