现金管理 - 拟用不超5亿闲置自有资金，期限12个月可循环[2][4][5] - 2024年8月19日会议通过议案，无需股东大会[2][5] - 产品为安全、流动好、低风险理财或存款类[2][4] 风险与管理 - 投资受市场波动等风险影响[6] - 多部门协同管理，监事会等有权监督[7]

财报披露 - 公司于2024年8月21日披露《2024年半年度报告》及摘要[3] 业绩说明会 - 2024年半年度业绩说明会8月29日15:00 - 16:00举办[3][4][5] - 召开地点为“价值在线”，方式为网络互动[3][4][5] - 投资者可会前提问、当天互动交流[4][6] - 参加人员含董事长兼总经理汪献利[5] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，有电话、传真、邮箱[7] 会后查看 - 业绩说明会后可通过“价值在线”或易董app查看情况及内容[7]

会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[3] - 会议通知提前3日送达，紧急情况全体同意不受限[3] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 审议决策 - 特定事项经讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 审议通过且过半数同意，独立董事可行使特别职权[4] 意见记录 - 独立董事应发表明确意见[6] - 会议记录真实准确完整，签字保存十年[6][7] 其他 - 公司为会议提供便利支持并承担费用[7] - 制度自董事会审议通过生效[11]

募集资金情况 - 公司获准发行5931.41万股，发行价23.35元，募集资金总额13.85亿元，净额13.03亿元，于2024年6月21日到位[1] - 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金0元，本年度累计使用0元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额为13.30亿元（含利息收入），其中现金管理余额13.03亿元，尚未支付的发行费用2645.32万元[3] 资金存储情况 - 兴业银行金坛支行募集资金余额5.30亿元，存储方式为活期[6] - 中国银行股份有限公司金坛华城中路支行募集资金余额1亿元，存储方式为活期[6] - 中国农业银行股份有限公司金坛开发区支行募集资金余额1亿元，存储方式为活期[6] - 中国工商银行股份有限公司金坛支行募集资金余额1亿元，存储方式为活期[6] - 中国建设银行股份有限公司金坛开发区支行募集资金余额1亿元，存储方式为活期[6] - 招商银行股份有限公司常州金坛支行募集资金余额2亿元，存储方式为活期[6] 项目投资情况 - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期承诺投资总额为14.25亿元，调整后投资总额为10.295848656亿元[14] - 光伏边框工程补充流动资金承诺投资3亿元，实际投入2.7354685389亿元，差额为 -0.27354685389亿元[16] - 所有项目合计承诺投资17.25亿元，实际投入13.0313171949亿元，差额为 -13.0313171949亿元[16] 未来展望 - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期预计2025年实现营业收入15亿元[14] 其他事项 - 2024年7月15日公司召开会议审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案[17] - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期募投项目名称为“铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程”[18][19]

会议信息 - 永臻科技第一届监事会第十一次会议于2024年8月19日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议议案 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》议案[3][4] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案[5][6] - 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》[7][8]

选聘决策流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数审议通过，提交董事会审议，并由股东大会决定[3] - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提出聘请会计师事务所的议案[5][6] 选聘方式与标准 - 选聘会计师事务所应采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[7][8] - 会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 人员轮换与审计要求 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，应要求其对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[11] 信息披露与评价 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 审计委员会应对会计师事务所完成本年度审计工作及执业质量全面评价，形成书面报告[13] 改聘与辞聘规定 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况时，公司应改聘[14] - 公司改聘会计师事务所应在董事会决议后通知前任，股东大会表决时允许前任陈述意见[16] - 会计师事务所辞聘需向股东大会说明公司有无不当情形，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[17] 时间安排与资料保存 - 公司应合理安排新聘或续聘时间，避免影响定期报告披露[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 监督检查与违规处理 - 审计委员会应关注多种变更会计师事务所情形[19] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理相关责任人[20] - 承担审计业务的会计师事务所若严重违规，公司不得再选聘[20] 制度生效与解释 - 本制度与法规不一致时以法规规定为准[23] - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释和修改[24][25]

委托理财审议规则 - 闲置自有资金委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[8] - 闲置募集资金现金管理投资委托理财需董事会审议等同意[8] - 委托理财额度占净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会[9] 委托理财期限规定 - 闲置募集资金委托理财投资产品期限不超十二个月[6] - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[10] 委托理财管理监督 - 审计委员会督导内审部门至少半年检查一次委托理财[15] - 资金管理部门负责委托理财日常管理[12] 委托理财风险处理 - 出现影响本金安全情况资金管理部门应及时报告[13] - 发生特定情形应及时披露进展和应对措施[13] 制度实施与修改 - 制度自股东大会表决通过之日起实施，修改亦同[19]

公司基本信息 - 公司代码：603381，公司简称：永臻股份[1] - 公司注册地址和办公地址均为常州市金坛区月湖北路99号[9] - 公司网址为http://www.yonz.com/[9] - 公司电子信箱为yzgf@yonz.com[8] 财务报告声明 - 2024年半年度报告未经审计[2] - 公司负责人汪献利、主管会计工作负责人佟晓丹及会计机构负责人佟晓丹声明保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[2] 财务数据 - 公司营业收入为3,533,260,404.49元，同比增长41.36%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为176,582,401.45元，同比增长3.89%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为144,593,075.12元，同比下降9.22%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-2,030,901,484.10元，去年同期为-447,980,635.03元[12] - 归属于上市公司股东的净资产为3,658,493,229.20元，同比增长66.81%[12] - 总资产为10,317,647,409.28元，同比增长61.18%[12] - 基本每股收益为0.9924元，同比增长3.89%[13] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.8126元，同比下降9.23%[13] - 加权平均净资产收益率为7.76%，同比下降1.10个百分点[13] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.36%，同比下降1.94个百分点[13] 公司业务 - 公司主要产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件[18] - 公司拥有江苏常州、辽宁营口、安徽滁州、安徽芜湖、越南五大生产基地，总占地规模近1,503亩[18] - 五大生产基地产能全部释放后，可年产69万吨光伏铝边框[18] - 公司生产的光伏边框已进入天合光能、晶澳科技、隆基绿能等头部组件制造商的供应链体系[18] - 光伏幕墙产品发电效率高，可达60-120W/㎡[19] - 光伏百叶窗单位面积功率可达70-100W/㎡，组件重量降低约60%~70%[20] - BIPV别墅屋顶解决方案采用光伏瓦与异型组件相拼接的方式，实现户用屋顶的全覆盖[20] 公司运营模式 - 公司主要采用“以产定采”的采购模式，原材料为铝合金棒[23] - 公司采取“以销定产”的生产模式，主要按照客户订单的要求安排生产计划[23] - 公司拥有模具设计和生产、熔铸、挤压、氧化、深加工一体化生产环节[25] 公司研发与创新 - 公司建立了永臻绿色能源材料研究院（常州）有限公司，专注于新材料、新产品、新技术的研发[27] - 公司通过智能物联、大数据、云计算等技术推进智能制造，实现生产环节的智能化运营管理[26] - 公司拥有授权专利150项，其中发明专利12项，实用新型专利128项，外观专利10项[32] - 公司参与制定并发布了4项行业标准，包括光伏建筑一体化工程设计技术规范等[32] 公司市场与客户 - 公司下游客户主要为光伏组件头部制造商，与多家知名企业建立了长期稳定的合作关系[28] - 公司管理团队经验丰富，核心成员拥有15-20年以上的光伏行业从业经验[29] - 公司在国内市场和海外市场同步拓展，重点开发印度、土耳其、美国等海外市场[31] 公司财务费用 - 营业收入为35.33亿元，同比增长41.36%[34] - 营业成本为32.79亿元，同比增长48.38%[34] - 销售费用为1136.63万元，同比增长43.07%[34] - 管理费用为3209.78万元，同比增长36.45%[34] - 财务费用为3611.31万元，同比增长149.24%[34] - 研发费用为4599.78万元，同比增长67.75%[34] 公司资产与负债 - 筹资活动产生的现金流量净额为39.11亿元，同比增长168.81%[34] - 货币资金为20.85亿元，占总资产的20.21%，同比增长321.28%[36] - 短期借款为44.74亿元，占总资产的43.37%，同比增长86.27%[36] - 境外资产为11.42亿元，占总资产的11.07%[37] 公司子公司 - 公司主要子公司总资产和营业收入情况：营口永利科技总资产48,918.53万元，营业收入31,413.72万元；永臻科技（滁州）总资产519,909.52万元，营业收入244,835.42万元；永臻科技（芜湖）总资产402,941.99万元，营业收入149,980.26万元；常州永臻智慧精工新能源科技总资产13,132.71万元，营业收入4,930.06万元[42] 公司风险 - 公司面临全球贸易壁垒加剧的风险，如美国征收高额关税、UFLPA法案抵制中国光伏产品，欧盟发布《净零工业法案》鼓励本土光伏产业，印度重启ALMM政策[43] - 公司产品结构单一，主要依赖光伏边框产品，面临下游行业波动风险，正在布局光伏建筑一体化及光伏支架领域[44] - 公司主要原材料为铝锭、废铝、铝棒，价格波动对公司资金周转和产品交付时间有影响[45] 公司治理 - 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等承诺，若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[80] - 保荐人、律师、会计师及验资机构、资产评估机构等中介机构承诺，若其制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[80] 公司环保与社会责任 - 公司永臻股份属于环境保护部门公布的水环境重点排污单位，主要污染物排放符合标准，无超标排放情况[51] - 公司已通过环境保护"三同时"，编制了环评报告并取得审批文件，各类环保设施和主体项目同时设计、同时施工建设、同时投入运行[53] - 公司按照《排污许可管理办法》《排污许可管理条例》等相关法律、法规的规定办理了《排污许可证》，且在有效期内[53] - 公司制定了《突发环境事件环境风险评估报告》和《突发环境事件应急预案》，并通过专家评审后向属地生态环境部门备案，备案编号：320482-2022-221-M[54] - 公司编制了《年度环境自行监测方案》，通过手工监测和自动监测相结合的方式，对污染物的排放情况进行监测分析，确保环保治理设施的正常有效运行[55] - 公司各类污染物排放均符合相应的国家标准要求[55] - 子公司永臻滁州、营口永利、永臻芜湖、永臻越南、永臻新幕、永臻精工、永臻统盈、滁州电力均不属于重点排污单位[57] - 各子公司在报告期均未因环境问题受到行政处罚[58] - 永臻滁州根据各车间不同的处理工艺配备了布袋负压除尘器、碱喷淋、含镍废水处理系统等；营口永利配备废水处理设施；永臻芜湖配备了酸雾净化塔、碱雾净化塔、布袋除尘器、活性炭吸附等；永臻越南配备环保治理设施、废水处理设施[59] - 所有子公司防治污染设施均定期进行设备维护及保养，保证设施正常运行[59] - 公司通过使用再生铝原料、光伏发电以及节能减排技术引进及开发等一系列措施，有效降低了碳排放量[60] - 2024年上半年，公司再生铝原料使用占比达68%[60] - 公司积极参与全国轻金属标准化技术委员会组织的《绿色低碳铝评价导则及追溯指南》团体标准的研制及《再生变形铝合金铸锭》行业标准的预研工作[60] 公司股东与股权 - 截至报告期末普通股股东总数为57,383户[104] - 前十名股东持股情况：汪献利持股88,118,640股，占比37.14%；深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）持股27,803,473股，占比11.72%；珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）持股11,121,389股，占比4.69%[104][105] - 前十名无限售条件股东持股情况：国泰君安证券股份有限公司持股359,476股；中国国际金融香港资产管理有限公司持股335,609股；中国国际金融香港资产管理有限公司持股182,124股[105] - 前十名有限售条件股东持股情况：汪献利持股88,118,640股，锁定期至2027年6月28日；深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）持股27,803,473股，锁定期至2025年6月26日；珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）持股11,121,389股，锁定期至2025年6月26日[107][108] - 战略投资者国金证券资管－兴业银行－国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划持股5,931,410股，锁定期至2025年6月26日[108][109] 公司财务报表 - 公司2024年6月30日的总资产为103.18亿元，相比2023年12月31日的64.01亿元有所增加[112][113][114] - 公司2024年6月30日的流动资产为68.18亿元，相比2023年12月31日的33.14亿元有所增加[112] - 公司2024年6月30日的非流动资产为34.99亿元，相比2023年12月31日的30.87亿元有所增加[112] - 公司2024年6月30日的流动负债为54.45亿元，相比2023年12月31日的31.58亿元有所增加[113] - 公司2024年6月30日的非流动负债为12.14亿元，相比2023年12月31日的10.50亿元有所增加[113] - 公司2024年6月30日的总负债为66.59亿元，相比2023年12月31日的42.08亿元有所增加[113] - 公司2024年6月30日的所有者权益为36.58亿元，相比2023年12月31日的21.93亿元有所增加[114] - 公司2024年6月30日的货币资金为20.85亿元，相比2023年12月31日的4.95亿元大幅增加[112] - 公司2024年6月30日的存货为10.80亿元，相比2023年12月31日的5.03亿元有所增加[112] - 公司2024年6月30日的应收账款为18.48亿元，相比2023年12月31日的12.96亿元有所增加[112] 公司会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础[142] - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制[143] - 财务报表符合企业会计准则要求，真实完整反映财务状况、经营成果等[145] - 会计年度为公历1月1日至12月31日[146] - 营业周期为12个月，作为资产和负债流动性划分标准[147] - 记账本位币为人民币[148] - 重要性标准确定方法：重要的在建工程和应收款项金额大于1000万元[149] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方账面价值计量，非同一控制下企业合并按购买日公允价值计量[150] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围，综合考虑所有相关事实和情况进行判断[152] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营参与方确认相关资产、负债、收入和费用[153] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资[154] - 公司采用交易发生日的即期汇率折算外币业务[155] - 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算[155] - 外币财务报表折算差额确认为其他综合收益[155] - 公司于成为金融工具合同的一方时确认金融资产或金融负债[156] - 金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[157] - 金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[157] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益[157] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用直接计入当期损益[157] - 公司采用实际利率法，按照摊余成本计量金融负债[158] - 公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量[158] - 公司对金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示[158] - 公司对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备[158] - 公司对信用风险自初始确认后已显著增加的金融工具，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备[158] - 公司对信用风险自初始确认后并未显著增加的金融工具，按照未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备[158] - 公司对逾期超过30日的金融工具，认为其信用风险已显著增加[158] - 公司对购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，并采用不同的会计处理方法[158] - 公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较[158] - 公司对存在客观证据表明存在减值的应收票据和应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备[162][165] - 公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量应收款项融资的损失准备[166] - 公司将其他应收款划分为信用风险极低金融资产组合和应收其他款项组合，信用风险极低金融资产组合的预计信用损失率为0.00%[1

会议审议 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》[3][4] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5][6] 资金管理 - 同意公司及子公司用不超5亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[8] 制度制定修订 - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[10][11][12] - 制定多项管理制度，含董监高股份变动等[12][13][14][15][16]

董事会会议召开条件 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7][8] 会议召集与通知 - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[10] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[10] 会议召开与决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[19] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[23] - 会议可全程录音，秘书安排记录[25][26] - 会议档案保存十年以上[27]